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          珀萊雅:《珀萊雅化妝品股份有限公司章程》

          時間:2021年08月24日 18:15:50 中財網
          原標題:珀萊雅:《珀萊雅化妝品股份有限公司章程》










          珀萊雅化妝品
          股份有限公司













































          2021年
          8月














          第一章


          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .............
          3
          第二章
          經營宗旨和范圍
          ................................
          ................................
          ................................
          .............................
          4
          第三章


          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .............
          4
          第一節
          股份發行
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .....
          4
          第二節
          股份增減和回購
          ................................
          ................................
          ................................
          .........................
          6
          第三節
          股份轉讓
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .....
          7
          第四章
          股東和股東大會
          ................................
          ................................
          ................................
          ...........................
          8
          第一節
          股東
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ............
          8
          第二節
          股東大會的一般規定
          ................................
          ................................
          ................................
          ..............
          10
          第三節
          股東大會的召集
          ................................
          ................................
          ................................
          ......................
          14
          第四節
          股東大會的提案和通知
          ................................
          ................................
          ................................
          ..........
          15
          第五節
          股東大會的召開
          ................................
          ................................
          ................................
          ......................
          16
          第六節
          股東大會的表決和決議
          ................................
          ................................
          ................................
          ..........
          19
          第五章
          董事會
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .........
          24
          第一節


          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ...
          24
          第二節



          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ..
          27
          第六章
          總經理及其他高級管理人員
          ................................
          ................................
          ................................
          .....
          32
          第七章



          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .....
          33
          第一節


          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .....
          33
          第二節



          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ..
          34
          第八章
          財務會計制度、利潤分配和審計
          ................................
          ................................
          .............................
          35
          第一節
          財務會計制度
          ................................
          ................................
          ................................
          ..........................
          35
          第二節
          內部審計
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ..
          39
          第三節
          會計師事務所的聘任
          ................................
          ................................
          ................................
          ..............
          39
          第九章
          通知和公告
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .
          40
          第十章
          合并、分立、增資、減資、解散和清算
          ................................
          ................................
          .................
          41
          第一節
          合并、分立、增資和減資
          ................................
          ................................
          ................................
          ......
          41
          第二節
          公司解散和清算
          ................................
          ................................
          ................................
          ......................
          42
          第十一章
          修改章程
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .
          43
          第十二章


          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .
          44



          第一章 總 則

          第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,
          根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證
          券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

          第二條 珀萊雅化妝品股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《公司法》
          及其他有關法律法規采取發起方式(整體變更)設立的股份有限公司。



          公司在浙江省市場監督管理局注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼
          為91330100789665033F。


          第三條 公司于2017年10月20日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中
          國證監會”)批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股5,000萬股,于2017年
          11月15日在上海證券交易所上市。

          第四條 公司注冊名稱:


          中文名稱:珀萊雅化妝品股份有限公司。


          英文名稱:PROYA COSMETICS CO. LTD.

          第五條 公司住所:浙江省杭州市西湖區西溪路588號。

          第六條 公司注冊資本為人民幣201,009,966元。

          第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

          第八條 公司董事長為公司的法定代表人。

          第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔
          責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

          第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與
          股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、
          董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴
          股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起
          訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

          第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務負責人、
          董事會秘書。




          第二章 經營宗旨和范圍

          第十二條 公司的經營宗旨為:本著“追求美、發現美、實現美、傳播美、
          引領美”的執著精神,讓消費者擁有美麗人生,讓員工擁有美好生活,讓合作伙
          伴擁有更多財富,讓社會公益多一份力量,讓社會環境多一份美麗,致力為美的
          事業而創造。

          第十三條 經依法登記,公司的經營范圍為:“許可項目:消毒劑生產(不
          含危險化學品);化妝品生產;貨物進出口;保健食品銷售;食品生產;保健食
          品生產;食品經營;用于傳染病防治的消毒產品生產;衛生用品和一次性使用醫
          療用品生產(依法須經批準的項目、經相關部門批準后方可開展經營活動,具體
          經營項目以審批結果為準)。一般項目:化妝品批發;化妝品零售;個人衛生用
          品銷售;消毒劑銷售(不含危險化學品);日用百貨銷售;日用品零售;日用化
          學產品制造;化工產品銷售(不含許可類化工產品);機械設備銷售;儀器儀表
          銷售;五金產品批發;五金產品零售;衛生用品和一次性使用醫療用品銷售;第
          一類醫療器械生產;第一類醫療器械銷售;技術服務、技術開發、技術咨詢、技
          術交流、技術轉讓、技術推廣;物業管理;企業管理;普通貨物倉儲服務(不含
          危險化學品等需許可審批的項目);住房租賃(除依法須經批準的項目外,憑營
          業執照依法自主開展經營活動)。



          第三章 股 份

          第一節
          股份發行


          第十四條 公司的股份采取股票的形式。

          第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一
          股份具有同等權利。



          同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個
          人所認購的股份,每股應當支付相同價額。



          第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股面值人民幣
          1元。

          第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中
          存管。




          第十八條 公司設立時股份總數15,000萬股,每股1元,股本總額15,000
          萬元,發起人為侯軍呈等20名自然人和1家合伙企業。公司設立時各發起人的
          出資方式、出資額和出資時間如下:




          發起人
          名稱



          姓名


          認購的股份
          數(萬股)


          出資方式


          出資額


          (萬元)


          持股比例


          出資時間


          侯軍呈


          7,264.05


          以凈資產
          出資


          7,264.05


          48.4270%


          2015年
          6月
          30日前


          方玉友


          4,892.475


          以凈資產
          出資


          4,892.475


          32.6165%


          2015年
          6月
          30日前


          李小林


          758.94


          以凈資產
          出資


          758.94


          5.0596%

          2015年
          6月
          30日前


          徐君清


          741.99


          以凈資產
          出資


          741.99


          4.9466%

          2015年
          6月
          30日前


          曹良國


          725.835


          以凈資產
          出資


          725.835


          4.8389%

          2015年
          6月
          30日前


          正德投資


          300


          以凈資產
          出資


          300


          2.0000%

          2015年
          6月
          30日前


          高定保


          60


          以凈資產
          出資


          60


          0.4000%

          2015年
          6月
          30日前


          方愛芬


          39.09

          以凈資產
          出資


          39.09

          0.2606%

          2015年
          6月
          30日前


          周方堅


          38.34

          以凈資產
          出資


          38.34

          0.2556%

          2015年
          6月
          30日前


          王以人


          33.33

          以凈資產
          出資


          33.33

          0.2222%

          2015年
          6月
          30日前


          高秀明


          26.67

          以凈資產
          出資


          26.67

          0.1778%

          2015年
          6月
          30日前


          方加安


          25.005

          以凈資產
          出資


          25.005

          0.1667%

          2015年
          6月
          30日前


          葉財福


          21.63

          以凈資產
          出資


          21.63

          0.1442%

          2015年
          6月
          30日前


          李建清


          19.905

          以凈資產
          出資


          19.905

          0.1327%

          2015年
          6月
          30日前


          陳東方


          18.33

          以凈資產
          出資


          18.33

          0.1222%

          2015年
          6月
          30日前


          李文清


          9.24

          以凈資產
          出資


          9.24

          0.0616%

          2015年
          6月
          30日前


          徐東魁


          6.81

          以凈資產
          出資


          6.81

          0.0454%

          2015年
          6月
          30日前





          鮑青芳


          6.54

          以凈資產
          出資


          6.54

          0.0436%

          2015年
          6月
          30日前


          方加琴


          4.995

          以凈資產
          出資


          4.995

          0.0333%

          2015年
          6月
          30日前


          方善明


          4.995

          以凈資產
          出資


          4.995

          0.0333%

          2015年
          6月
          30日前


          葉紅


          1.83

          以凈資產
          出資


          1.83

          0.0122%

          2015年
          6月
          30日前


          合計


          15,000


          --


          15,000


          100%


          --




          第十九條 公司股份總數為201,009,966股,公司發行的所有股份均為人民
          幣普通股。

          第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不得以贈與、墊資、
          擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。



          第二節
          股份增減和回購


          第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東
          大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:





          公開發行股份;


          (二)
          非公開發行股份;




          )向現有股東派送紅股;




          )以公積金轉增股本;




          )法律、行政法規規定
          以及中國證監會規定
          的其他方式。



          第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司
          法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

          第二十三條 公司在下列情況下可以依照法律、行政法規、部門規章和本章
          程的規定,收購本公司的股份:


          (一)減少公司注冊資本;


          (二)與持有本公司
          股份
          的其他公司合并;


          (三)
          將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;


          (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購

          股份

          。



          (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;



          (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。



          除上述情形外,公司不

          進行
          收購
          本公司股份的活動。



          第二十四條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律
          法規和中國證監會認可的其他方式進行。



          公司因本章程
          第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形
          收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。



          第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項的規定的情
          形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第二十三條第(三)
          項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的
          規定或者股東大會的授權,應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。



          公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當
          自收購之日起
          10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在
          6個
          月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合
          計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的
          10%,并應當在持有
          3
          年內轉讓或者注銷。



          第三節
          股份轉讓


          第二十六條 公司股份可以依法轉讓。

          第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

          第二十八條 發起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起1年內不
          得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易
          之日起1年內不得轉讓。



          公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
          變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
          25%;
          所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
          1年內不得轉讓。

          上述人員離職后半
          年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。



          第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
          東,將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出,
          或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,公司董事會將回其



          所得收益。但是,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份,
          以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。



          前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有
          股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或
          者其他具有股權性質的證券。


          公司董事會不按照第一款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。

          公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
          向人民法院提起訴訟。


          公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。


          第四章 股東和股東大會

          第一節
          股東


          第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證
          明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義
          務;持有同一種類股份的股東享有同等權利,承擔同種義務。

          第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
          身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后
          登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

          第三十二條 公司股東享有下列權利:


          (一)依照其所持股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;


          (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并
          行使相應的表決權;


          (三)對公司的經營行為進行監督,提出建議
          或者
          質詢;


          (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
          份;


          (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
          會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;



          (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
          配;


          (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購
          其股份;


          (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。



          第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司
          提供證明其持有公司股份的種類及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后
          按照股東的要求予以提供。

          第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東
          有權請求人民法院認定無效。



          股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
          程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起
          60日內,請求人
          民法院撤
          銷。



          第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
          本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以
          上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時
          違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求
          董事會向人民法院提起訴訟。



          監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到
          請求之日起
          30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
          益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
          接向
          人民法院提起訴訟。



          他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
          照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。



          第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,
          損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

          第三十七條 公司股東承擔下列義務:


          (一)遵守法律、行政法規和本章程;


          (二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;



          (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;


          (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人
          獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的
          利益
          ;


          公司股東濫用股東權利
          給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
          責任
          。



          公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
          債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任;


          (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。



          第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質
          押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

          第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利
          益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



          公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務???br /> 股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、
          資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權
          益,不得利用其控制地位損害公司和其他
          股東的利益。



          第二節
          股東大會的一般規定


          第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:


          (一)決定公司的經營方針和投資計劃;


          (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
          報酬事項;




          )審議批準董事會的報告;




          )審議批準監事會報告;




          )審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;




          )審議批準公司
          的利潤分配方案和彌補虧損方案;




          )對公司增加或者減少注冊資本作出決議;




          )對發行公司債券作出決議;




          )對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;


          (十)修改

          章程;



          (十

          )對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;


          (十


          審議批準第

          十一條規定的擔保事項;


          (十三)
          審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
          資產
          30%的事項;


          (十

          )審議股權激勵計劃;


          (十五)
          審議批準變更募集資金用途事項;


          (十


          決定因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項情形收購本公司
          股份的事項;


          (十七)
          審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
          的其他事項。



          上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
          行使。



          第四十一條 未經董事會或股東大會批準,公司不得對外提供擔保。



          公司下列對外擔保行為,由董事會審議通過后,須提交股東大會審議:


          (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經
          審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

          (二)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經
          審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

          (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

          (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

          (五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

          (六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕
          對金額超過5,000萬元;

          (七)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

          (八)法律法規、上海證券交易所或本章程規定的其他擔保情形。


          董事會審議對外擔保事項時,應經出席會議的三分之二以上董事審議同意。


          股東大會審議對外擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的過半數過。

          但股東大會審議上述第(五)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的
          三分之二以上通過。



          股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時,該股東
          或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決須經出席股東大會
          的其他股東所持表決權的過半數通過。


          第四十二條 公司發生的交易(提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公
          司義務的債務除外)達到下列標準之一的,由董事會審議通過后,須提交股東大
          會審議:


          (一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占
          公司最近一期經審計總資產50%以上;

          (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈
          資產50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;

          (三)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,
          且絕對金額超過500萬元;

          (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近
          一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元;

          (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一
          個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。


          (六)上海證券交易所規定的其他事項。


          前款指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算。


          若公司發生“購買或者出售資產”交易,不論交易標的是否相關,若所涉及
          的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審
          計總資產30%的,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。


          本條第一款所稱“交易”包括下列事項:購買或者出售資產;對外投資(含
          委托理財、委托貸款等);提供財務資助;租入或者租出資產;委托或者受托管
          理資產和業務;贈與或者受贈資產;債權、債務重組;簽訂許可使用協議;轉讓
          或者受讓研究與開發項目;以及相關法律法規認定的其他交易。


          前款所述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產
          品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為,但資產置換中涉及購買、
          出售此類資產的,仍包含在內。



          第四十三條 公司發生的關聯交易達到下列標準之一的,由董事會審議通過
          后,須提交股東大會審議:


          (一)公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純
          減免上市公司義務的債務除外)金額在3,000萬元以上,且占公司最近一期經審
          計凈資產絕對值5%以上的關聯交易;

          (二)公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過
          后提交股東大會審議;

          (三)公司與關聯人針對關聯交易訂立的書面協議中沒有具體總交易金額的;

          (四)證券監管部門認為應當由股東大會審議批準的其他關聯交易。


          第四十四條 股東大會分年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年
          召開1次,并應于上一個會計年度完結之后的6個月內舉行。

          第四十五條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨
          時股東大會:


          (一)董事人數不足
          5人時;


          (二)公司未彌補的虧損達
          實收
          股本總額
          1/3時;


          (三)單獨或者合

          持有公司
          10%以上
          股份
          的股東請求時;


          (四)董事會認為必要時;


          (五)監事會提議召開時;


          (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。



          第四十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或者公司董事會會議
          通知明確的地點。



          股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。

          公司還將提供網絡投票的方
          式為股東參加股東大會提供便利。

          股東通過上述方式參加股東大會的
          ,
          視為出席。



          第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師就以下問題出具法律意見并
          公告:


          (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;


          (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;


          (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;


          (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。






          第三節
          股東大會的召集


          第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會,對獨立董事要
          求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,
          在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



          董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的
          5日內發出召開
          股東大會的通知。

          董事會不同意召開臨時股東大會的,應說明原因并公告。



          第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形
          式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案
          后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



          董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的
          5日內發出召開
          臨時股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。



          董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后
          10日內未作出反
          饋的,
          視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和
          主持。



          第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
          召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
          政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東
          大會的書面反饋意見。



          董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的
          5日內發出召
          開臨時股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。



          董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后
          10日內未作出反饋的,
          單獨或
          者合計持有公司
          10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
          會,并應當以書面形式向監事會提出請求。



          監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求
          5日內發出召開股東大會的
          通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。



          監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
          大會,連續
          90日以上單獨或者合計持有公司
          10%以上股份的股東可以自行召集
          和主持。




          第五十一條 監事會或者股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,
          同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。



          在股東大會決議公告前,召集股東的持股比例不得低于10%。


          召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
          證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。



          第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書
          接到通知后將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊等相關材料。

          第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所需的費用由本公司
          承擔。



          第四節
          股東大會的提案和通知


          第五十四條 股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題
          和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

          第五十五條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公
          司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。



          單獨或者
          合計
          持有公司
          3%以上股份的股東,可以在股東大會召開
          10日前提
          出臨時提案并書面提交召集人。召集人應在收到提案后
          2日內發出股東大會補充
          通知,
          通知
          臨時提案的內容。



          除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通
          知中已列明的提案或者增加新的提案。



          股東大會通知中未列明或不符合本章
          程第
          五十四
          條規
          定的提案,股東大會不
          得進行表決并作出決議。



          第五十六條 召集人應在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,
          臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。



          公司在計算起始期限時,包括
          通知
          當日
          ,
          不應包括會議召開當日。



          第五十七條 股東大會的通知包括以下內容:
          (一)會議的時間、地點和會議期限以及會議召集人


          股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
          他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得
          早于現場股東大會召開前一日下午
          3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午



          9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午
          3:00。



          (二)提交會議審議的事項和提案


          股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。



          擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將
          同時披露獨立董事的意見及理由。



          (三) 以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委
          托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
          (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;


          股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
          7 個工作日。股權登記日一
          旦確認,不得變更。





          )會務常設聯系人姓名,電話號碼。



          第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應充
          分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:


          (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;


          (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;


          (三)披露持有本公司股份數量
          ;


          (四)
          是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。



          除采取累積投票制選舉董事、監事外,
          選舉董事、監事

          ,每位董事、監事
          候選人應當以單項提案提出。



          第五十九條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,
          股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當
          在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。



          第五節
          股東大會的召開


          第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正
          常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施
          加以制止并及時報告有關部門查處。

          第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東
          大會,并依照有關法律、行政法規及本章程行使表決權。



          股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。




          第六十二條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明
          其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人
          有效身份證件、股東授權委托書。



          法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
          人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
          委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
          依法出具的書面授權委托書。



          第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列
          內容:


          (一)代理人的姓名;


          (二)是否具有表決權;


          (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
          示;


          (四)委托書簽發日期和有效期限;


          (五)委托人簽名(或蓋章)。

          委托人為
          合伙企業股東
          的,應加蓋
          合伙企業印
          章并由執行事務合伙人蓋章或簽字
          。



          第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以
          按自己的意思表決。

          第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授
          權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投
          票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。



          委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
          作為代表出席公司的股東大會。



          第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
          參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
          決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

          第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
          名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有



          表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
          表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

          第六十八條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
          席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

          第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,
          由半數以上董事共同推舉一名董事主持。



          監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
          或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。



          股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。



          召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
          現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
          持人,繼續開會。



          第七十條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程
          序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的
          形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授
          權內容應明確具體。



          股東大會議事規則應作為章程的附件,
          由董事會擬

          ,股東大會批準。



          第七十一條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作
          向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

          第七十二條 董事、監事、高級管理人員應在股東大會上就股東的質詢和建
          議作出解釋和說明。

          第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布出席會議的股東和代理人人數及
          所持有表決權的股份總數?,F場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
          股份總數以會議登記為準。

          第七十四條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
          下內容:
          (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
          (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、

          經理和其他高級
          管理人員姓名;





          (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司
          股份總數的比例;
          (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
          (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
          (六)律師及計票人、監票人姓名;
          (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。



          第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
          董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

          會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表
          決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

          第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不
          可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢
          復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司
          所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。



          第六節
          股東大會的表決和決議


          第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。



          股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
          持表決權的
          1/2以上
          通過。



          股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
          持表決權的
          2/3以上通過。



          第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過:


          (一)董事會和監事會的工作報告;


          (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;


          (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;


          (四)公司年度預算方案、決算方案;


          (五)公司年度報告;




          )除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
          項。



          第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過:



          (一)公司增加或者減少注冊資本;
          (二)調整或變更利潤分配政策




          )公司的分立、合并、解散、清算;




          )本章程的修改;




          )公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
          審計總資產
          30%的;




          )股權激勵計劃;


          (七)對公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形收購
          本公司股份作出決議;




          )法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對
          公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。



          第八十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使
          表決權,每一股份享有一票表決權。



          股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單
          獨計票。

          單獨計票結果應當及時公開披露。



          公司持有的本公司的股份沒有表決權
          ,
          且該部分股份不計入出席股東大會有
          表決權的股份總數。



          公司董事會、獨立董事、持有
          1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、
          行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構,可以作為征集人,自行
          或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求公司股東委托其代為出席股東大會,
          并代為行使提案權、表決權等股東權利。



          依照前述規定征集股東權利的,征集人應當披露征集文件,公司應當予以配
          合。



          禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。



          公開征集股東權利違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定,導致公司
          或者其股東遭受損失的,應當依法承擔賠償責任。



          第八十一條 股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東不應當參加表決,其
          所代表的股份不計入該表決有效票總數內。股東大會決議應當充分披露非關聯股
          東的表決情況。




          股東大會審議有關關聯交易事項,
          關聯股東的回避和表決程序為:


          (一)
          由關聯關系股東或其他股東主動提出回避申請;


          (二)
          由董事會或其他召集人依據相關法律法規及公司相關制度的規定決定
          該股東是否屬關聯股東并決定其是否回避;


          (三)
          關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項;


          (四)股東大會對有關關聯交易事項進行表決時,在扣除關聯股東所代表的
          有表決權的股份數后,由出席股東大會的非關聯股東按本章程的規定表決
          ;


          (五)如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,
          可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議中作詳細說明。



          第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和
          途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會
          提供便利。

          第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,
          公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
          業務的管理交予該人負責的合同。

          第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事
          會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。



          董事、監事提名的方式和程序如下:


          (一)
          董事候選人
          (獨立董事候選人除外)
          的提名采取以下方式:


          1、公司董事會提名;


          2、單獨持有或
          合計
          持有公司
          有表決權股份總數
          3%以上
          股份
          的股東
          提名
          ,其
          提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。



          (二)獨立董事候選人的提名采取以下方式:


          1、公司董事會提名;


          2、公司監事會提名;


          3、單獨或合并持有公司
          1%以上
          股份
          的股東
          提名
          ,其提名候選人人數不得超
          過擬選舉或變更的獨立董事人數。



          (三)
          非職工代表監事
          候選人的提名采取以下方式:


          1、公司監事會提名;



          2、單獨持有或合并持有公司
          3%以上
          股份
          的股東,其提名候選人人數不得超
          過擬選舉或變更的監事人數。



          (四) 股東提名董事、
          非職工代表監事
          候選人
          的須于股東大會召開10日前
          以書面方式將有關提名董事、
          非職工代表監事
          候選人的意圖及
          候選人的簡歷提交
          公司董事會秘書,董事、獨立董事、非職工代表監事
          候選人應在股東大會召開之
          前作出書面承諾(可以任何通知方式),同意接受提名,承諾所披露的資料真實、
          完整并保證當選后切實履行董事職責。提名董事的由董事會負責制作提案提交股
          東大會;提名股東代表監事的由監事會負責制作提案提交股東大會;


          (五)
          職工代表監事由公司職工代表大會
          或其他形式民主
          選舉產生。



          股東大會在選舉董事時應當采取累積投票制進行表決。

          股東大會就選舉監事
          進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議
          ,
          應當
          實施累積投票制。



          第八十五條 累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有
          與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。累積
          投票制在選舉兩個以上董事時,股東所持有的每一股份都擁有與應選出席位數相
          等的投票權,股東既可以把所有的投票權集中選舉一人,也可以分散選舉數人。

          采用累積投票制選舉董事時,獨立董事與其他董事應分別選舉,以保證獨立董事
          在公司董事會中的比例。

          第八十六條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同
          一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
          原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不
          予表決。

          第八十七條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更
          應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

          第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
          一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

          第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。

          第九十條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和
          監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。



          股東大會對提案進行表決時,應當由
          律師、
          股東代表與監事代表,共同負責



          計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。



          通過網絡或其他方式投票的
          公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統
          查驗自己的投票結果。



          第九十一條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之
          一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人,按照
          實際持有人意思表示進行申報的除外。



          未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
          權利,其所持股份數的表決結果應計為

          棄權


          。



          第九十二條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人
          應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。



          在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
          司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
          義務。



          第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所
          投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人
          對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主
          持人應當立即組織點票。

          第九十四條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和
          代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決
          方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。



          提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大
          會決議中作出特別提示。



          第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在
          股東大會決議通過之日起就任。

          第九十六條 股東大會通過有過派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公
          司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。




          第五章 董事會

          第一節




          第九十七條 公司董事為自然人,董事應具備履行職務所必須的知識、技能
          和素質,并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關
          培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事
          應具備的相關知識。



          有下列情形之一的,不得擔任公司的董事:


          (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;


          (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
          被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五
          年;


          (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,對該公司、企
          業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;


          (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
          并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;


          (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

          (六)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人
          員;




          )被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;


          (八)
          最近
          36個月內受到中國證監會行政處罰,或者最近三年內受到證券
          交易所公開譴責;


          (九)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
          者涉嫌違法違規被中國證監會立案
          調查,尚未有明確結論意見;




          )法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。



          公司違反前款規定提名、選舉董事的,該提名、選舉無效。董事在任職期間
          出現前款情形的,公司依照法定程序解除其職務。


          公司董事候選人在被提名時,應當對其是否具有本條規定的各類情形作出書
          面說明,并承諾如在其任職期間出現與其原聲明不一致的本條所列情形時,在第



          五日內書面報告公司董事會,同時書面通知公司董事會秘書。



          第九十八條 董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會
          解除其職務。董事每屆任期3年。任期屆滿可連選連任。



          董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
          未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
          規章和本章程的規定,履行董事職務。



          董事可以
          兼任
          總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理或者其他高級管
          理人員職務的董事
          以及由職工代表擔任的董事
          ,總計不得超過公司董事總數的
          1/2。



          第九十九條 公司董事選聘程序為:


          (一)根據本章程第



          條的規定提出候選董事名單;


          (二)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料,保證股東在投票時對
          候選人有足夠的了解;


          (三)董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾
          公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責;


          (四)根據股東大會表決程序,在股東大會上對每一個董事

          選人逐個進行
          表決。



          第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

          (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;


          (二)不得挪用公司資金;


          (三)
          不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
          儲;




          )不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借

          給他人或者以公司財產為他人提供擔保;




          )不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者
          進行交易;




          )未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于
          公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;




          )不得接受與公司交易的傭金歸為己有;





          )不得擅自披露公司秘密;




          )不得利用其關聯關系損害公司利益;


          (十)不得協助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業侵占公司資產;


          (十一)應主動維護公司資產安全;



          十二
          )法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務
          。



          董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當
          承擔賠償責任。



          第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤
          勉義務:

          (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為
          符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執
          照規定的業務范圍;


          (二)應公平對待所有股東;


          (三)及時了解公司業務經營管理狀況;


          (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
          準確、完整
          ;


          (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行
          使職權
          ;


          (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。



          第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會
          會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。


          第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
          交書面辭職報告。董事會將在2日內
          披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董
          事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行
          政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。


          除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。



          第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿,應當向董事會辦妥所有移交手
          續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,其對公司商
          業秘密保密的義務在其任職結束后一年內仍然有效,直至該秘密成為公開信息。



          其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長
          短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。


          董事辭職生效或者任期屆滿后


          年內仍然對公司和股東
          承擔忠實義務。



          第一百零五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個
          人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地
          認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和
          身份。


          第一百零六條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
          程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


          第一百零七條 公司設立獨立董事。獨立董事的設置和履行職責應按照法律、
          行政法規及部門規章的有關規定執行。


          第二節





          第一百零八條 公司設董事會,對股東大會負責。


          第一百零九條 董事會由5名董事組成,其中獨立董事2名,全部董事由股
          東大會選舉產生。


          董事會設立
          審計委員會,并根據需要設立
          戰略委員會、提名委員會、薪酬與
          考核委員會等
          相關
          專門委員會
          。專門委員會對董事會負責,依據本章程和董事會
          授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。

          專門委員會成員全部由董事組成,
          其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召
          集人。

          審計委員會
          的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作
          規程,規范專門委員會的運作。



          第一百一十條 董事會行使下列職權:

          (一)召集股東大會
          ,并向股東大會報告工作;


          (二)執行股東大會的決議;


          (三)決定公司的經營計劃和投資方案;


          (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;


          (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;


          (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券或者其他證券及上市
          方案;



          (七)擬訂公司重大收購、收購本公司
          股份
          或者合并、分立、解散及變更公
          司形式的方案;


          (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
          押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;


          (九)決定公司內部管理機構的設置;


          (十)聘任或者解聘公司

          經理、董事會秘書,根據總經理的提名,聘任或
          者解聘公司其他高級管理人員,并決定其報酬和獎懲事項;


          (十一)
          制訂
          公司的基本管理制度;


          (十二)制訂

          章程修改方案;


          (十三)
          管理公司信息披露事項;


          (十

          )向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所;


          (十

          )聽取公司

          經理的工作匯報并檢查總經理的工作;


          (十


          決定因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項情
          形收購本公司股份的事項;


          (十七)
          法律、行政法規、部門規章或者本章程授予的其他職權。



          超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。



          第一百一十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標
          準審計意見向股東大會作出說明。


          第一百一十二條 董事會依照法律、法規及有關部門的要求制訂董事會議事
          規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。


          董事會議事
          規則規定董事會的召開和表決程序,董事會議事規則
          應列入公司
          章程或作為章程的附件,
          由董事會擬

          ,股東大會批準。



          第一百一十三條
          董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
          外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投
          資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。



          董事會審議批準下列對外投資、購買出售重大資產、資產抵押、委托理財等
          重大事項:


          (一)本章程第

          十一
          條所列須由股東大會審議批準之外的對外擔保事項;


          (二)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占



          公司最近一期經審計的總資產
          10%以上的對外投資、購買出售重大資產、資產抵
          押、委托理財等交易事項;


          (三)交易的成交金額
          (包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計的

          資產
          10%以上,且成交金額超過
          1,000萬元的對外投資、購買出售重大資產、
          資產抵押、委托理財等交易事項;


          (四)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
          10%以上,
          且絕對金額超過
          100萬元的對外投資、購買出售重大資產、資產抵押、委托理財
          等交易事項;


          (五)交易標的
          (如股權)
          在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近
          一個會計年度經審計營業收入
          10%以上,且絕對金額超過
          1,000萬元的對外投資、
          購買出售重大資產、資產抵押、委托理財等交易事項;


          (六)交易
          標的
          (如股權)
          在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一
          個會計年度經審計凈利潤的
          10%以上,且絕對金額超過
          100萬元的對外投資、購
          買出售重大資產、資產抵押、委托理財等交易事項;


          (七)與關聯自然人發生的交易金額在
          30萬元以上的關聯交易(公司提供
          擔保除外);


          (八)與關聯法人發生的關聯交易金額在
          300萬元以上,且交易金額占公司
          最近一期經審計凈資產值絕對值的
          0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保除外)
          。



          (九)上述(二)至(六)項所列指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算。



          董事會審議對外擔保事項時,除須經全體董事
          的過半數通過外,還應當取得
          出席董事會會議的
          2/3以上董事同意,并經全體獨立董事
          2/3以上同意。



          董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,獨立董事應當對關聯
          交易事項發表專門意見。



          上述重大事項達到本章程規定的須由股東大會審議的標準,董事會審議通過
          后,須提交股東大會審議。



          第一百一十四條 董事會設董事長1名。董事長由公司董事擔任,并由董事
          會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。公司可根據需要設副董事長1名。


          第一百一十五條 董事長行使下列職權:

          (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;



          (二)督促、檢查董事會決議的執行情況;


          (三)簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券;


          (四)行使法定代表人的職權,簽署應由公司法定代表人簽署的文件;


          (五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合
          法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;


          (六)董事會授予的其他職權。



          第一百一十六條
          董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事
          共同推舉一名董事履行職務。



          第一百一十七條
          董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召

          10日以前書面通知全體董
          事和監事。



          第一百一十八條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監事會、1/2
          上獨立董事,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,
          召集和主持董事會會議。董事長認為必要召開時,董事會亦應召開臨時會議。


          第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議,應當于會議召開5日以前以
          書面方式通知全體董事和監事。通知方式為:專人送達、郵件、傳真或者電話方
          式通知。情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其
          他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。


          第一百二十條 董事會會議通知包括以下內容:

          (一)會議日期和地點;


          (二)會議期限;


          (三)事由及議題;


          (四)發出通知的日期。



          第一百二十一條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可進行,董事會作
          出決議,必須經全體董事的過半數通過。但對于董事會權限范圍內的擔保事項,
          除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的2/3以上董事同
          意。未經董事會或股東大會批準,公司不得對外提供擔保。


          董事會決議的表決,實行一人一票。



          第一百二十二條 董事與董事會會議決議涉及事項有關聯關系的,不得對該
          項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的


          無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數
          通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。


          第一百二十三條 董事會決議表決方式為:舉手表決或記名式投票表決。


          董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用書面、電話、

          頻會議、
          傳真或者借助所有董事能進行交流的通訊設備等形式召開,可以用傳真
          方式或者其他書面形式作出決議,并由參會董事簽字
          。



          第一百二十四條
          董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,
          可以書面委托其他董事代為出席
          ,獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席
          。


          名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。



          委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽
          名或蓋章。

          涉及表決事項的,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、
          反對或棄權的意見,董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授
          權范圍不明確的委托。

          代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。



          董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投
          票權。



          第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會
          議的董事應當在會議記錄上簽名。


          董事會會議記錄作為公司檔案保存。會議記錄保管期限不少于
          10年。



          第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內容:

          (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名:


          (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;


          (三)會議議程;


          (四)董事發言要點;


          (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對或棄權
          的票數)。



          第一百二十七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。

          董事會決議違反法律、法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受損失的,
          參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議


          記錄的,該董事可以免除責任。但不出席會議,又不委托代表參加會議的董事應
          視作未表示異議,不免除責任。


          第六章 總經理及其他高級管理人員

          第一百二十八條 公司設總經理一名,由董事長提名,董事會確認聘任或解
          聘??偨浝砻繉萌纹谌?,連聘可以連任。


          公司設副總經理
          若干
          名、

          務負責人
          1名、董事會秘書
          1名,由董事會聘任
          或者解聘。



          公司總經理、副總經理、
          財務負責人
          、董事會秘書為公司高級管理人員。



          第一百二十九條
          本章程第



          條中規定關于不得擔任董事的情形,同時
          適用于高級管理人員。



          本章程第
          一百
          條關于董事的忠實義務和第
          一百零一
          條(四)~(六)關于勤
          勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。



          在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任
          公司的高級管理人員。



          第一百三十條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

          (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報
          告工作;


          (二)組織實施公司年度
          經營
          計劃和投資方案;


          (三)擬

          公司內部管理機構設置方案;


          (四)擬

          公司的基本管理制度;


          (五)制定公司的具體規章;


          (六)提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人
          等高級管理人員
          ;


          (七)
          決定
          聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的公司管理人員;


          (八)
          決定公司與關聯自然人發生的交易金額低于
          30萬元以及與關聯法人
          發生的交易金額低于
          300萬元或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值
          0.5%的
          關聯交易。



          (九)

          章程或董事會授予的其他職權。



          總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。




          第一百三十一條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。


          第一百三十二條 總經理工作細則包括下列內容:

          (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;


          (二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;


          (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會
          的報告制度;


          (四)董事會認為必要的其他事項。



          第一百三十三條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職,有關總經理辭職的
          具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。


          第一百三十四條 公司設副總經理,對總經理負責,向其匯報工作,并根據
          分派業務范圍履行相關職責。


          第一百三十五條 公司設公司董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議
          的籌備、文件保管、公司股東資料管理以及辦理信息披露等事宜。


          董事會秘書應當遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。



          第一百三十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
          規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


          第七章 監 事 會

          第一節




          第一百三十七條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形,同時適用于
          監事。


          董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。



          第一百三十八條
          監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實
          義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財
          產。



          第一百三十九條 監事的任期每屆3年。監事任期屆滿,連選可以連任。



          第一百四十條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事
          會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政
          法規和本章程的規定,履行監事職務。


          第一百四十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。


          第一百四十二條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢
          或者建議。


          第一百四十三條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損
          失的,應當承擔賠償責任。


          第一百四十四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
          章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


          第二節





          第一百四十五條 公司設監事會。監事會由3名監事組成。監事會設主席1
          人,由全體監事會過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議,監事會
          主席不能履行職權或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和
          主持監事會會議。


          監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例

          1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會
          、職工大會或者其他
          形式民主
          選舉產生。



          第一百四十六條 監事會行使下列職權:

          (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;


          (二)檢查公司財務;


          (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
          行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;


          (四)對董事會專門委員會的執行情況進行監督,檢查董事會專門委員會成
          員是否按照董事會專門委員會會議議事規則履行職責。





          )當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管
          理人員予以糾正;




          )提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法
          》規定的召集和主
          持股東大會職責時召集和主持股東大會;





          )向股東大會提出提案;




          )依照《公司法》的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;




          )發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事
          務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔
          ;


          第一百四十七條 監事會每6個月至少召開一次會議,監事可以提議召開臨
          時監事會會議。


          監事會決議應當經半數以上監事通過。



          第一百四十八條 監事會可以制定《監事會議事規則》,明確監事會的議事
          方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策?!侗O事會議事規則》應
          列入公司章程或作為章程的附件,由監事會擬定,股東大會批準。


          第一百四十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的
          監事應當在會議記錄上簽名。


          監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
          議記錄作為公司檔案至少保存
          10年。



          第一百五十條 監事會會議通知包括以下內容:

          (一)舉行會議的日期、地點和會議期限;


          (二)事由及議題;


          (三)發出通知的日期。



          第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

          第一節
          財務會計制度


          第一百五十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公
          司的財務會計制度。


          第一百五十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和
          證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月
          內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年
          度前3個月和前
          9個月結束之日起的
          1個月內向
          中國證監會派出機構和證券交易
          所報送季度財務會計報告。



          上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。



          第一百五十三條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資
          產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。


          第一百五十四條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司
          法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提
          取。


          公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
          積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。



          公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤
          中提取任意公
          積金。



          公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,
          但本章程規定不按持股比例分配的除外。



          股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
          利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。



          公司持有的本公司股份不參與分配利潤。



          第一百五十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
          者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。


          法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本

          25%。



          第一百五十六條 公司利潤分配的原則

          公司利潤分配應保持連續性和穩定性,實行持續、穩定的利潤分配政策,公
          司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,但不得超過累計可分配利潤的范圍,
          不得損害公司持續經營能力。若外部經營環境或者公司自身經營狀況發生較大變
          化,公司可充分考慮自身生產經營、投資規劃和長期發展等需要根據本章程規定
          的決策程序調整利潤分配政策,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上
          海證券交易所的有關規定。


          第一百五十七條
          利潤分配的方式。



          公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。公司應每年
          至少進行一次利潤分配。利潤分配中,現金分紅優于股票股利。具備現金分紅條



          件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。公司在股本規模及股權結構合理、股本
          擴張與業績增長同步的情況下,可以采用股票股利的方式進行利潤分配。公司董
          事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現金或股利分配。



          第一百五十八條 現金分紅條件及現金分紅政策

          公司現金分紅應滿足如下條件:

          (一)公司該年度或半年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金
          后所余的稅后利潤)為正值;

          (二)公司累計可供分配利潤為正值;

          公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可供分配利潤的10%。


          公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
          平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的
          程序,提出差異化的現金分紅政策:


          (一)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
          現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
          80%;


          (二)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
          現金分紅在本次利潤分配中所占比例最
          低應達到
          40%;


          (三)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
          現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
          20%;


          公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。



          在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原則上
          每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅,公司可以根據公司的盈利狀況及資
          金需求狀況進行中期現金分紅。



          第一百五十九

          股票股利
          分配
          條件及分配政策


          在公司經營情況良好、業績增長快速,
          并且董事會認為公司股票價格與公司
          股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在確保足
          額現金利潤分配的前提下,提出股票股利分配預案。

          董事會擬
          采用股票方式進行
          利潤分配的,應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,并綜合
          考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素,確保利潤分配方案符合全
          體股東的整體利益。




          第一百六十條 利潤分配的決策程序和機制

          公司每年利潤分配方案由董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給
          和需求情況擬訂。董事會應當認真研究和論證公司現金和股利分配的時機、條件
          和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,充分考慮公司盈利規模、現
          金流量狀況、發展資金需求、融資成本、外部融資環境等因素科學地制定利潤分
          配方案,獨立董事應當對利潤分配方案進行審核并發表獨立明確的意見。獨立董
          事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。股東大會
          對利潤分配方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東
          進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求。監事會應對董事會制定公司
          利潤分配方案的情況及決策程序進行監督。


          公司董事會未作出現金股利分配預案的,應當在董事會決議公告、年度報告
          中披露原因,以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明
          ,
          獨立董事應當對此發表獨立意見。


          董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時,須經全體董事過半數表決通過
          方可提交股東大會審議;股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時,須經出
          席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上表決通過。



          股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后
          2個月內
          完成現金或股利的派發事項。



          存在股東違規占用公司資金情況的,公司
          應當扣減該股東所分配的現金紅利,
          以償還其占用的資金。



          第一百六十一條 利潤分配政策的調整和變更

          公司的利潤分配政策不得隨意變更。

          公司應當根據自身實際情況,并結合股
          東(特別是公眾投資者)、獨立董事的意見制定或修改利潤分配政策。如因外部
          經營環境或者自身經營狀況發生較大變化

          需調整利潤分配政策的,將以股東權
          益保護為出發點,在股東大會提案中詳細論證和說明原因
          ,
          調整后的利潤分配政
          策不得違反法律法規以及中國證監會、證券交易所的有關規定
          。有關調整利潤分
          配政策的議案,須經董事會、監事會審議通過后提交股東大會批準,獨立董事應
          當對該議案發表獨立意見。董事會審議修改利潤分配相關政策時,須經全體董事
          過半數表決
          通過、并經二分之一以上獨立董事同意,
          方可提交股東大會審議。股
          東大會審議修改利潤分配相關政策時,須經出席股東大會會議的股東所持表決權



          的三分之二以上表決通過。

          為充分聽取中小股東意見,公司應通過提供網絡投票
          等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利,必要時獨立董事可公開征集中小
          股東投票權。



          第一百六十二

          公司利潤分配政策的披露


          公司應當在年度報告中詳
          細披露利潤分配政策的制定及執行情況,并對以下
          事項進行專項說明:現金分紅是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;
          現金分紅標準和比例是否明確和清晰;相關的決策程序和機制是否完備;獨立董
          事是否盡職履責并發揮了應有的作用;中小股東是否有充分表達意見和訴求的機
          會,中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如對現金分紅政策進行調整或變
          更的,還應詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。



          第二節
          內部審計


          第一百六十三條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務
          收支和經濟活動進行內部審計監督。


          第一百六十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準
          后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。


          第三節
          會計師事務所的聘任


          第一百六十五條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所
          進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以
          續聘。


          第一百六十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得
          在股東大會決定前委任會計師事務所。


          會計師事務所的審計費用由股東大會決定。



          第一百六十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
          證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。


          第一百六十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前30天事先通
          知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事
          務所陳述意見。


          會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。




          第九章 通知和公告

          第一百六十九條 公司的通知可以下列方式發出:

          (一)以專人送出;


          (二)以郵件
          (含電子郵件)
          方式送出;


          (三)以傳真方式發出;




          )以公告方式進行;




          )本章程規定的其他形式。



          第一百七十條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有
          相關人員收到通知。


          第一百七十一條 公司召開股東大公的會議通知,以公告方式進行。公司召
          開董事會、監事會的會議通知,可以專人送達方式、郵件方式(含電子郵件)、
          傳真、公告方式或者本章程規定的其他方式。


          第一百七十二條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或
          蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之
          日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
          為送達日期;公司通知以傳真方式送出的,應同時電話通知被送達人,被送達人
          應及時傳回回執,被送達人傳回回執的日期為送達日期,若被送達人未傳回或未
          及時傳回回執,則以傳真方式送出之次日為送達日期。公司通知以電子郵件方式
          送出的,自該數據電文進入收件人指定的特定系統之日為送達日期。


          第一百七十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
          人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。


          第一百七十四條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》
          中至少一家報紙為刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定報紙。


          公司指定上海證券交易所的官方網站(www.sse.com.cn)為刊登公司公告和
          和其他需要披露信息的指定網站。



          第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

          第一節
          合并、分立、增資和減資


          第一百七十五條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公
          司吸收其它公司為吸收合并,被吸收公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的
          公司為新設合并,合并各方解散。


          第一百七十六條 公司合并時,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產
          負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于
          30日內在中國證監會指定披露上市公司信息的媒體上公告。債權人自接到通知
          書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債
          務或者提供相應的擔保。


          第一百七十七條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公
          司或者新設的公司承繼。


          第一百七十八條 公司分立,其財產作相應的分割。


          公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日

          10日內通知債權人,并于
          30日內
          在中國證監會指定披露上市公司信息的媒體
          上公告。



          第一百七十九條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公
          司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


          第一百八十條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。


          公司應當自作出減少注冊資本決議之日起
          10日內通知債權人,并于
          30日

          中國證監會指定披露上市公司信息的媒體
          上公告
          。

          債權人自接到通知書之日起
          30日內,未接到通知書的自公告之日起
          45日內,有權要求公司清償債務或者提
          供相應的擔保。




          司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。



          第一百八十一條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公
          司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公
          司的,應當依法辦理公司設立登記。


          公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。




          第二節
          公司解散和清算


          第一百八十二條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

          (一)

          章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;


          (二)股東大會決議解散


          (三)因合并或者分立而解散;


          (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;


          (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,
          通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以
          請求人民法院解散公司;


          第一百八十三條 公司有本章程第一百八十二條第(一)項情形,可以通過
          修改本章程而存續。


          依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二
          以上通過。



          第一百八十四條 公司因章程第一百八十二條第(一)、(二)、(四)、(五)
          項情形而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。董事或者股
          東大會以普通決議的方式選定清算組特定的人員組成。逾期不成立清算組進行清
          算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。


          第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權:

          (一)通知或公告債權人;


          (二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;


          (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;


          (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;


          (五)清理債權、債務;


          (六)處理公司清償債務后的剩余財產;


          (七)代表公司參與民事訴訟活動。



          第一百八十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日
          內在中國證監會指定披露上市公司信息的媒體上公告。債權人應當自接到通知書
          之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債僅。


          債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應



          當對債權進行登記。



          在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。



          第一百八十七條 清算組清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應
          當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。


          公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,
          繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。



          清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
          前款規定清償前,將不會分配給股東。



          第一百八十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,
          認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。


          公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。



          第一百八十九條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者
          人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。


          第一百九十條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職
          權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。


          清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
          償責任。



          第一百九十一條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破
          產清算。


          第十一章 修改章程

          第一百九十二條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

          (一)《公司法》或有關法律、行政法規
          修改后,章程規定的事項與修改后
          的法律、行政法規的規定相抵觸;


          (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;


          (三)股東大會決定修改章程。



          第一百九十三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,
          須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。



          第一百九十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
          批意見修改公司章程。


          第一百九十五條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予
          以公告。


          第十二章 附 則

          第一百九十六條 釋義

          (一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額
          50%以上的股東;持有
          股份的比例雖然不足
          50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
          的決議產生重大影響的股東。



          (二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其
          他安排,能夠實際支配公司行為的人。


          (三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
          人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其
          他關系。但是,國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。



          第一百九十七條 董事會可依照章程的規定,制定章程細則。章程細則不得
          與章程的規定相抵觸。


          第一百九十八條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本
          章程有歧義時,以在浙江省市場監督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為
          準。


          第一百九十九條 本章程所稱“以上”“以內”“以下”都含本數;“不滿”、“以外”

          不含本數。


          第二百條 本章程由公司董事會負責解釋。


          第二百零一條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事
          會議事規則。


          第二百零二條本章程自公司股東大會決議通過后生效。





          珀萊雅化妝品股份
          有限公司


          2021年
          8月
          24日



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