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          美思德:與中信建投證券股份有限公司關于江蘇美思德化學股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復

          時間:2021年08月24日 18:15:56 中財網
          原標題:美思德:與中信建投證券股份有限公司關于江蘇美思德化學股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復










          江蘇美思德化學股份有限公司





          中信建投證券股份有限公司


          關于


          江蘇美思德化學股份有限公司


          非公開發行股票申請文件


          反饋意見

          回復





          保薦機構(主承銷商)











          二〇二一年八月





          中國證券監督管理委員會:

          根據貴會于2021年7月27日出具的《關于江蘇美思德化學股份有限公司非公開發
          行股票申請文件的反饋意見》(211813號)的要求,江蘇美思德化學股份有限公司(以
          下簡稱“美思德”、“公司”、或“發行人”)已會同中信建投證券股份有限公司(以
          下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構”)、北京植德律師事務所(以下簡稱“發行人
          律師”、“申請人律師”)、立信會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“發行人
          會計師”),對反饋意見中提出的問題進行了逐項核實和回復。


          現就反饋意見中涉及問題的核查和落實情況逐條說明如下。





          目錄



          問題
          1
          、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .....
          3
          問題
          2
          、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ...
          18
          問題
          3
          、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ...
          27
          問題
          4
          、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ...
          37
          問題
          5
          、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ...
          40
          問題
          6
          、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ...
          43
          問題
          7
          、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ...
          46
          問題
          8
          、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ...
          63
          問題
          9、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          ...
          71
          問題
          10、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .
          78
          問題
          11、
          ................................
          ................................
          ................................
          ................................
          .
          91









































          1
          、請
          申請人針對下列事項進行說明:(
          1
          )本次募投項目是否屬于《產業結構調整
          指導目錄(
          2019
          年本)》中的淘汰類、限制類產業,是否屬于落后產能,是否符合國家
          產業政策。(
          2
          )本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙
          控要求,是否按規定取得
          固定資產投資項目節能審查意見。(
          3
          )本次募投項目是否需履行主管部門審批核準、備
          案等程序及履行情況;是否按照環境影響評價法要求,以及《建設項目環境影響評價分
          類管理名錄》和《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定,獲得相應
          級別生態環境主管部門環境影響評價批復。(
          4
          )本次募投項目是否屬于大氣污染防治重
          點區域內的耗煤項目。依據《大氣污染防治法》第九十條,國家大氣污染防治重點區域
          內新建、改建、擴建用煤項目的,應當實行煤炭的等量或者減量替代。發行人是否履行
          應履行的煤炭等量或減量替代要求
          。(
          5
          )本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據
          《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區內,如是,是否擬在禁燃區內燃用相應類
          別的高污染燃料。(
          6
          )本次募投項目是否需取得排污許可證,如是,是否已經取得,如
          未取得,請說明目前的辦理進展、后續取得是否存在法律障礙,是否存在違反《排污許
          可管理條例》第三十三條規定的情況。(
          7
          )本次募投項目生產的產品是否屬于《

          高污
          染、高環境風險


          產品名錄(
          2017
          年版)》中規定的高污染、高環境風險產品。(
          8
          )本
          次募投項目涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量;募投項目所采取的

          保措施及相應的資金來源和金額,主要處理設施及處理能力,是否能夠與募投項目實施
          后所產生的污染相匹配。(
          9
          )發行人最近
          36
          個月是否存在受到環保領域行政處罰的情
          況,是否構成重大違法行為,或者是否存在導致嚴重環境污染,嚴重損害社會公共利益
          的違法行為。



          保薦機構及發行人律師進行專項核查,并出具專項核查報告。



          回復:



          1
          )本次募投項目是否屬于《產業結構調整指導目錄(
          2019
          年本)》中的淘汰類、
          限制類產業,是否屬于落后產能,是否符合國家產業政策


          (一)本次募投項目不屬于《產業結構調整指導目錄(2019年本)》中的淘汰類、
          限制類產業

          公司本次募投項目為“4.5萬噸/年有機胺系列產品項目(一期2.5萬噸/年有機胺催
          化劑項目)”,本次募投項目產品包括22個品種:嗎啉、DMDEE[雙(2-嗎啉二乙基)


          醚]、DMAPA(二甲胺基丙胺)、PDDMAPDM(四甲基二丙烯三胺)、TDMAPA[N,N’’N’’’-
          三(3-二甲基胺丙基)胺]、BDMAPAU(RA2、RA9)、TDMAPHHT[1,3,5-三(二甲基
          胺丙基)-1,3,5-六氫化三嗪]、PMDPTA(五甲基二丙烯三胺)、PMDETA(五甲基二乙
          烯三胺)、TMAEEA(三甲基羥乙基乙二胺)、PMTETA(六甲基三乙烯四胺)、
          TDMAMP[2,4,6-三(二甲氨基甲基)苯酚]、DMCHA(N,N-二甲基環己胺)、BDMA(N,N-
          二甲基芐胺)、DMAEE(N,N-二甲氨基乙氧基乙醇)、BDMAEE(雙二甲胺基乙基醚)、
          TMHEBAEE(N,N,N-三甲基-N’羥乙基雙氨乙基醚)、APMODAN[N,N,N'-三甲基-N'-3-
          氨基丙基-雙(氨基乙基)醚]、DMAPDIPA(二甲胺基丙胺二異丙醇)、BDAPAP(雙
          二甲胺基丙基胺異丙醇)、HPTMAF(2-羥基-N,N,N-三甲基-1-丙胺的甲酸鹽)。


          本次募投項目及其產品未列入《產業結構調整指導目錄(2019年本)》中的鼓勵類、
          限制類或淘汰類產業。根據《促進產業結構調整暫行規定》第十三條的規定,“不屬于
          鼓勵類、限制類和淘汰類,且符合國家有關法律、法規和政策規定的,為允許類。允許
          類不列入《產業結構調整指導目錄》”。據此,本次募投項目屬于允許類產業,不屬于
          《產業結構調整指導目錄(2019年本)》中的限制類、淘汰類產業。


          (二)本次募投項目不屬于落后產能

          根據《國務院關于進一步加強淘汰落后產能工作的通知》(國發〔2010〕7號)、
          《關于印發淘汰落后產能工作考核實施方案的通知》(工信部聯產業[2011]46號)、《2015
          年各地區淘汰落后和過剩產能目標任務完成情況》(工業和信息化部、國家能源局公告
          2016年第50號)及《關于做好2020年重點領域化解過剩產能工作的通知》(發改運行
          〔2020〕901號),全國淘汰落后產能和過剩產能行業為:煉鐵、煉鋼、焦炭、鐵合金、
          電石、電解鋁、銅冶煉、鉛冶煉、水泥(熟料及磨機)、平板玻璃、造紙、制革、印染、
          鉛蓄電池(極板及組裝)、電力、煤炭。本次募投項目不屬于前述落后或過剩產能行業。


          (三)本次募投項目符合國家產業政策

          本次募投項目擬新建生產車間、中試車間、灌裝車間、熱氧化爐、罐區、甲類庫、
          丙類庫、成品庫等有機胺生產裝置及附屬配套設施,實現年產2.5萬噸有機胺催化劑的
          生產供應能力。本次募投項目的產品為有機胺催化劑,與公司現有主要產品聚氨酯泡沫
          穩定劑(勻泡劑)均屬于聚氨酯助劑,為聚氨酯泡沫塑料工業中的重要化學用品。



          聚氨酯泡沫為一種新型高分子材料,廣泛用于冷藏保溫、建筑節能、太陽能、汽車、
          家具等行業,對于推動我國低碳經濟建設具有重要的戰略意義,屬于國家產業政策支持
          的行業。在聚氨酯泡沫的生產過程中,聚氨酯助劑的品種性能和質量的優劣直接決定了
          聚氨酯泡沫的品質,并在一定程度上決定了泡沫塑料應用的可能性及其使用范圍,是聚
          氨酯產業化應用中的關鍵助劑,與聚氨酯行業的發展高度相關。


          聚氨酯及其相關行業的國家產業政策內容如下:

          序號

          文件名稱

          發布部門

          發布時間

          相關內容摘要

          1


          《中國聚氨酯行業“十
          四五”發展指南》

          中國聚氨酯工
          業協會

          2021年4月

          “十四五”期間,聚氨酯行業應加大對功能性、
          綠色安全環保型助劑的復合技術開發及應用,
          積極推進發泡劑ODS替代,建立并推廣烷烴
          發泡劑的安全操作指南。


          2


          《產業結構調整指導
          目錄(2019年本)》

          國家發展和改
          革委員會

          2019年10月

          “苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有機硅單
          體,苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等,
          苯基硅橡膠、苯撐硅橡膠等高性能硅橡膠及雜
          化材料,甲基苯基硅樹脂等高性能樹脂,三乙
          氧基硅烷等高效偶聯劑”為鼓勵類項目。


          “多效、節能、節水、環保型表面活性劑、助
          劑和洗滌劑的開發與生產”為鼓勵類項目。


          3


          《戰略性新興產業分
          類(2018)》

          國家統計局

          2018年11月

          戰略性新興產業包括先進石化化工新材料產
          業,新材料產業包括專用化學品及材料制造。


          4


          《石化和化學工業發
          展規劃(2016-2020
          年)》

          工信部

          2016年9月

          推進苯基有機硅單體產業化進程,重點發展高
          端硅聚合物(硅樹脂、硅橡膠)、高品質含硅
          精細化學品(高純電子化學品、含硅表面活性
          劑、含硅中間體等),加快發展低溫室效應的
          消耗臭氧層物質(ODS)替代品。


          5


          《石油和化學工業“十
          三五”科技發展指南》

          中國石油和化
          學工業聯合會

          2016年4月

          提出要重點突破一批關鍵技術、研制一批高端
          產品、實施一批創新工程、組建一批創新平臺,
          實現行業科技創新由跟隨型向并行與領先方
          式轉變。其中,要攻克一批“補短板”技術,
          主要集中在化工新材料和高端專用化學品等。


          6


          《關于新型墻體材料
          增值稅政策的通知》

          財政部

          2015年6月

          對納稅人銷售自產的列入本通知所附《享受增
          值稅即征即退政策的新型墻體材料目錄》的新
          型墻體材料(包括聚氨酯硬泡復合板及以專用
          聚氨酯為材料的建筑墻體等),實行增值稅即
          征即退50%的政策。


          7


          《中國聚氨酯產業現
          狀及“十三五”發展
          規劃建議》

          中國聚氨酯工
          業協會

          2015年5月

          “十三五”期間,聚氨酯泡沫塑料行業發展的
          重點將圍繞“環保、創新、安全、節能、高效、
          發展”的理念發展。其中13項關鍵項目之一
          《新一代聚氨酯勻泡劑生產技術開發》的主要
          開發內容是:適用于新型發泡劑的聚氨酯硬泡
          勻泡劑的開發,低氣味、低揮發、阻燃型聚氨
          酯軟泡勻泡劑的開發;規?;?、綠色化、自動
          化生產工藝開發;主要目標是:開發高端系列
          產品,建成年產萬噸級產業化示范裝置,產品
          系列和制造水平具有國際競爭力。


          8


          《2014-2015年節能減
          排低碳發展行動方案》

          國務院辦公廳

          2014年5月

          推進建筑節能降碳。深入開展綠色建筑行動,
          政府投資的公益性建筑、大型公共建筑以及各
          直轄市、計劃單列市及省會城市的保障性住房
          全面執行綠色建筑標準。


          9


          《綠色建筑行動方案》

          國家發改委;住
          房和城鄉建設


          2013年1月

          加快發展防火隔熱性能好的建筑保溫體系和
          材料,積極發展燒結空心制品、加氣混凝土制
          品、多功能復合一體化墻體材料、一體化屋面、
          低輻射鍍膜玻璃、斷橋隔熱門窗、遮陽系統等




          序號

          文件名稱

          發布部門

          發布時間

          相關內容摘要

          建材。


          10


          《關于加快推動我國
          綠色建筑發展的實施
          意見》

          財政部

          2012年4月

          加大高強鋼、高性能混凝土、防火與保溫性能
          優良的建筑保溫材料等綠色建材的推廣力度。


          11


          《石化和化學工業“十
          二五”發展規劃》

          工信部

          2011年12月

          加快發展高端石化化工產品。圍繞培育壯大戰
          略性新興產業、改造提升傳統產業,重點發展
          國民經濟建設急需的化工新材料及中間體、新
          型專用化學品等高端石化化工產品。


          12


          《中華人民共和國國
          民經濟和社會發展第
          十二個五年規劃綱要》

          國務院

          2011年3月

          明確提出要大力發展節能環保、新一代信息技
          術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、
          新能源汽車等戰略性新興產業。新材料產業重
          點發展新型功能材料、先進結構材料、高性能
          纖維及其復合材料、共性基礎材料。




          根據上述國家產業政策、美思德(吉林)新材料有限公司(以下簡稱“美思德(吉
          林)公司”)就本次募投項目取得的《吉林省企業投資項目備案信息登記表》(項目代
          碼:2020-220203-26-03-009510)、吉林市生態環境局出具的《關于美思德(吉林)新
          材料有限公司4.5萬噸年有機胺系列產品項目(一期2.5萬噸有機胺催化劑項目)環境
          影響報告書的批復》,本次募投項目已根據《企業投資項目核準和備案管理辦法》取得
          發改部門的立項備案文件、根據《環境影響評價法》取得環保部門核發的環境影響評價
          文件批復,符合國家產業政策。


          (四)中介機構核查意見

          針對上述事項,保薦機構及律師進行了如下核查:

          1、取得發行人關于募投項目產品的說明,查閱美思德(吉林)公司就本次募投項
          目取得的《吉林省企業投資項目備案信息登記表》(項目代碼:
          2020-220203-26-03-009510)、本次募投項目的環境影響評價文件及批復文件,核查本
          次募投項目的經營模式和產品清單。


          2、查閱《產業結構調整指導目錄(2019年本)》、《促進產業結構調整暫行規定》、
          《國務院關于進一步加強淘汰落后產能工作的通知》(國發〔2010〕7號)、《關于印
          發淘汰落后產能工作考核實施方案的通知》(工信部聯產業[2011]46號)、《2015年各
          地區淘汰落后和過剩產能目標任務完成情況》(工業和信息化部、國家能源局公告2016
          年第50號)、《關于做好2020年重點領域化解過剩產能工作的通知》(發改運行〔2020〕
          901號)等法律法規,核查本次募投項目是否屬于淘汰類、限制類產業,是否屬于落后
          產能。



          3、查閱《中國聚氨酯行業“十四五”發展指南》、《產業結構調整指導目錄(2019
          年本)》、《戰略性新興產業分類(2018)》、《石化和化學工業發展規劃(2016-2020
          年)》、《石油和化學工業“十三五”科技發展指南》、《關于新型墻體材料增值稅政
          策的通知》、《中國聚氨酯產業現狀及“十三五”發展規劃建議》、《2014-2015年節
          能減排低碳發展行動方案》、《綠色建筑行動方案》、《關于加快推動我國綠色建筑發
          展的實施意見》、《石化和化學工業“十二五”發展規劃》、《中華人民共和國國民經
          濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》等產業政策,查驗美思德(吉林)公司就本次募
          投項目取得的《吉林省企業投資項目備案信息登記表》(項目代碼:
          2020-220203-26-03-009510)、吉林市生態環境局出具的《關于美思德(吉林)新材料
          有限公司4.5萬噸年有機胺系列產品項目(一期2.5萬噸有機胺催化劑項目)環境影響
          報告書的批復》,核查本次募投項目是否符合國家產業政策。


          經核查,保薦機構及律師認為,本次募投項目不屬于《產業結構調整指導目錄(2019
          年本)》中的淘汰類、限制類產業,不屬于落后產能,符合國家產業政策。



          2
          )本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求,是否按規定取得固定
          資產投資項目節能審查意見


          (一)本次募投項目滿足項目所在地能源消費雙控要求

          根據《國務院關于印發“十三五”節能減排綜合工作方案的通知》(國發〔2016〕
          74號),吉林省“十三五”能耗總量和強度雙控目標為:能耗強度降低目標為15%,
          能耗增量控制目標為1,360萬噸標準煤(吉林省“十四五”能耗總量和強度雙控目標尚
          未公布)。根據《吉林省人民政府關于印發吉林省“十三五”節能減排綜合實施方案的
          通知》(吉政發〔2017〕16號),吉林市“十三五”能耗總量和強度雙控目標為:能耗
          強度降低目標為15.5%,能耗增量控制目標為295萬噸標準煤。


          本次募投項目主要耗能品種為電力、蒸汽和天然氣,本項目新增年綜合能源消費量
          為4.65萬噸標準煤(等價值)。本次募投項目新增能源消費量占吉林省能源消費增量控
          制數比例m%=4.65/1,360=0.342%,占吉林市能源消費增量控制數比例
          m%=4.65/295=1.58%。根據國家節能中心公布的《節能評審評價指標》所附《固定資產
          投資項目對所在地(省市、地市)完成節能目標影響評價指標表》,m≤1的影響程度
          為“影響較小”,1<m≤3的影響程度為“一定影響”。據此,本次募投項目對吉林省


          能源消費增量影響較小,對吉林市能源消費增量有一定影響;對吉林省、吉林市能源消
          費增量均不存在較大影響、重大影響或決定性影響。


          根據國家節能中心公布《節能評審評價指標》計算方式,本次募投項目增加值能耗
          影響吉林省單位GDP能耗的比例n=0.022,影響吉林市單位GDP能耗的比例n=0.021。

          根據國家節能中心公布的《節能評審評價指標》所附《固定資產投資項目對所在地(省
          市、地市)完成節能目標影響評價指標表》,n≤0.1的影響程度為“影響較小”。據此,
          本次募投項目對吉林省、吉林市完成節能目標影響較小,對吉林省、吉林市完成節能目
          標均不存在較大影響、重大影響或決定性影響。


          (二)本次募投項目正在辦理固定資產投資項目節能審查意見

          本次募投項目年綜合能源消費量為41,526.63噸標準煤(當量值)。根據《固定資
          產投資項目節能審查辦法》的規定,年綜合能源消費量5,000噸標準煤以上的固定資產
          投資項目,其節能審查由省級節能審查機關負責。根據《吉林省固定資產投資項目節能
          審查實施辦法(修訂版)》的規定,年綜合能源消費量5,000噸標準煤及以上的固定資
          產投資項目由吉林省發改委負責。因此,本次募投項目應取得吉林省發改委對節能報告
          的批復。


          公司已就節能報告的編制與吉林省中實環境技術開發集團有限公司簽署《技術咨詢
          合同》,并會同報告編制單位完成了本次募投項目的《節能報告(待審版)》,該《節
          能報告(待審版)》已經吉林市龍潭區發展和改革局預審通過,并已提報吉林市發改委
          審閱,經吉林市發改委審閱后將提交吉林省發改委審查,節能審查程序預計不存在實質
          性障礙,節能審查結果預計不構成影響本次募投項目建設進程的實質性障礙。


          (三)中介機構核查意見

          針對上述事項,保薦機構及律師進行了如下核查:

          1、查閱《國務院關于印發“十三五”節能減排綜合工作方案的通知》(國發〔2016〕
          74號)和《吉林省人民政府關于印發吉林省“十三五”節能減排綜合實施方案的通知》,
          核實本次募投項目所在省和地級市的能源消費雙控要求。


          2、取得發行人的說明并查閱本次募投項目的《節能報告(待審版)》,比對國家
          節能中心公布的《節能評審評價指標》所附《固定資產投資項目對所在地(省市、地市)


          完成節能目標影響評價指標表》,核查本次募投項目對吉林省、吉林市完成節能目標存
          在的影響。


          3、查閱《固定資產投資項目節能審查辦法》、《吉林省固定資產投資項目節能審
          查實施辦法(修訂版)》,核查本次募投項目應履行的節能審查程序和主管機關。


          4、取得發行人的說明、吉林市龍潭區發展和改革局出具的《關于美思德(吉林)
          新材料有限公司有機胺系列產品項目相關情況的說明》、美思德(吉林)公司與吉林省
          中實環境技術開發集團有限公司簽署的《技術咨詢合同》、已經吉林市龍潭區發展和改
          革局預審通過的《節能報告(待審版)》,核查本次募投項目節能審查的進度。


          經核查,保薦機構及律師認為,本次募投項目滿足項目所在地能源消費雙控要求,
          并已按相關法規規定編制節能報告并申請辦理節能審查,節能報告已進入相關主管部門
          預審程序,尚待取得審查批復。



          3
          )本次募投項目是否需履行主管部門審批核準、備案等程序及履行情況;是否
          按照環境影響評價法要求,以及《建設項目環境影響評價分類管理名錄

          和《生態環境
          部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定,獲得相應級別生態環境主管部門環境
          影響評價批復


          (一)本次募投項目需要并已履行主管部門備案程序

          根據《企業投資項目核準和備案管理條例》的相關規定,企業在中國境內投資建設
          的固定資產投資項目的,對關系國家安全、涉及全國重大生產力布局、戰略性資源開發
          和重大公共利益等項目,實行核準管理,核準管理以外的項目實行備案管理;除國務院
          另有規定的,實行備案管理的項目按照屬地原則備案,備案機關及其權限由省、自治區、
          直轄市和計劃單列市人民政府規定。


          根據《國務院關于發布政府核準的投資項目目錄(2016年本)的通知》(國發〔2016〕
          72號),“企業投資建設本目錄內的固定資產投資項目,須按照規定報送有關項目核準
          機關核準。企業投資建設本目錄外的項目,實行備案管理”?!都质∪嗣裾P于發
          布政府核準的投資項目目錄(吉林省2017年本)的通知》(吉政發〔2017〕17號),
          “企業投資建設本目錄內的固定資產投資項目,須按照規定報送有關項目核準機關核
          準。企業投資建設本目錄外的項目,實行備案管理”。



          本次募投項目屬于“企業在中國境內投資建設的固定資產投資項目”,但不屬于列
          入前述目錄實行核準管理的投資項目。因此,本次募投項目需履行投資項目備案程序。


          美思德(吉林)公司已履行投資項目備案程序,并就本次募投項目取得《吉林省企
          業投資項目備案信息登記表》,具體情況如下:

          單位:萬元

          備案項目名稱


          項目代碼


          備案單位



          設性質


          項目總投資


          4.5
          萬噸
          /
          年有機胺系列產品
          項目


          2
          020
          -
          220203
          -
          26
          -
          03
          -
          009510


          美思德(吉林)
          公司


          新建


          5
          5
          ,
          684.57




          (二)本次募投項目已按照環境影響評價法要求,以及《建設項目環境影響評價分
          類管理名錄》和《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定,獲得相應
          級別生態環境主管部門環境影響評價批復

          根據《環境影響評價法(2018修正)》的相關規定,國家根據建設項目對環境的影
          響程度,對建設項目的環境影響評價實行分類管理,建設單位應當按照建設項目對環境
          可能造成影響重大程度組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登
          記表;建設項目的環境影響評價分類管理名錄,由國務院生態環境主管部門制定并公布。


          本次募投項目屬于《建設項目環境影響評價分類管理名錄(2021年版)》所列“二
          十三、化學原料和化學制品制造業”之“專用化學產品制造”項下應編制環境影響報告
          書的項目。


          根據《建設項目環境保護管理條例》、《關于發布<生態環境部審批環境影響評價
          文件的建設項目目錄(2019年本)>的公告》[生態環境部公告(2019年第8號)]、《吉
          林省生態環境廳關于印發<吉林省生態環境廳審批環境影響評價文件的建設項目目錄
          (2020年本)>的通知》(吉環環評字2020第10號)的相關規定,本次募投項目不屬
          于由生態環境部或吉林省生態環境廳審批的建設項目,應由吉林市生態環境局或其依法
          授權的下級生態環境部門審批。


          美思德(吉林)公司已就本次募投項目編制環境影響報告書,并取得吉林市生態環
          境局出具的《關于美思德(吉林)新材料有限公司4.5萬噸年有機胺系列產品項目(一
          期2.5萬噸有機胺催化劑項目)環境影響報告書的批復》,具體情況如下:

          批準項目名稱


          環境影響評價類



          批準機關


          批復文號


          批復日期


          4.5
          萬噸年有機
          胺系列產品項目(一

          2.5
          萬噸有機胺催化劑項目)


          環境影響報告書


          吉林市生態環
          境局


          吉市環建字
          [
          2021]2



          2
          021
          /
          0
          4/
          0
          6





          (三)中介機構核查意見

          針對上述事項,保薦機構及律師進行了如下核查:

          1、查閱《企業投資項目核準和備案管理條例》、《國務院關于發布政府核準的投
          資項目目錄(2016年本)的通知》(國發〔2016〕72號)和《吉林省人民政府關于發
          布政府核準的投資項目目錄(吉林省2017年本)的通知》(吉政發〔2017〕17號),
          取得本次募投項目的《吉林省企業投資項目備案信息登記表》,核查本次募投項目履行
          的固定資產投資項目備案程序。


          2、查閱《環境影響評價法(2018修正)》、《建設項目環境影響評價分類管理名
          錄(2021年版)》、《建設項目環境保護管理條例》、《關于發布<生態環境部審批環
          境影響評價文件的建設項目目錄(2019年本)>的公告》[生態環境部公告(2019年第8
          號)]、《吉林省生態環境廳關于印發<吉林省生態環境廳審批環境影響評價文件的建設
          項目目錄(2020年本)>的通知》(吉環環評字2020第10號)等規定,取得美思德(吉
          林)公司就本次募投項目編制的環境影響報告書及吉林市生態環境局出具的《關于美思
          德(吉林)新材料有限公司4.5萬噸年有機胺系列產品項目(一期2.5萬噸有機胺催化
          劑項目)環境影響報告書的批復》,核查本次募投項目履行的環境影響評價程序。


          經核查,保薦機構及律師認為,本次募投項目需要并已履行主管部門備案程序,已
          按照《環境影響評價法》要求,以及《建設項目環境影響評價分類管理名錄(2021年版)》
          和《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄(2019年本)》規定,獲得相應
          級別生態環境主管部門環境影響評價批復。



          4
          )本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區域內的耗煤項目。依據《大氣污
          染防治法》第九十條,國家大氣污染防治重點區域內新建、改建、擴建用煤項目的,應
          當實行煤炭的等量或者減量替代。發行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求


          本次募投項目的建設地為吉林省吉林市龍潭區。根據《國務院關于印發打贏藍天保
          衛戰三年行動計劃的通知》(國發〔2018〕22號)、《環境保護部、國家發展和改革委
          員會、財政部關于印發<重點區域大氣污染防治“十二五”規劃>的通知》(環發〔2012〕
          130號)關于大氣污染防治重點區域的規定,大氣污染防治重點區域包括京津冀及周邊
          地區、長江三角洲、珠江三角洲地區,以及遼寧中部、山東、武漢及其周邊、長株潭、


          成渝、海峽西岸、山西中北部、陜西關中、甘寧、新疆烏魯木齊城市群,吉林市未被劃
          入前述大氣污染防治重點區域。


          本次募投項目的生產能源為電力、蒸汽和天然氣,其中,電力和天然氣擬由市政基
          礎能源供給單位提供,蒸汽擬由松花江熱電廠提供。因此,本次募投項目的生產過程不
          存在使用煤作為能源的情形,本次募投項目不屬于耗煤項目。


          針對上述事項,保薦機構及律師進行了如下核查:

          1、查閱本次募投項目取得的《吉林省企業投資項目備案信息登記表》(項目代碼:
          2020-220203-26-03-009510),核查本次募投項目的建設地。


          2、查閱《國務院關于印發打贏藍天保衛戰三年行動計劃的通知》(國發〔2018〕
          22號)、《環境保護部、國家發展和改革委員會、財政部關于印發<重點區域大氣污染
          防治“十二五”規劃>的通知》(環發〔2012〕130號)關于大氣污染防治重點區域的
          規定,核查本次募投項目的建設地是否屬于大氣污染防治重點區域。


          3、查閱本次募投項目的《節能報告(待審版)》、本次募投項目的環境影響評價
          文件及批復,核查本次募投項目是否屬于耗煤項目。


          4、取得發行人的說明、獲得吉林市龍潭區發展和改革局出具的《關于美思德(吉
          林)新材料有限公司有機胺系列產品項目相關情況的說明》。


          經核查,保薦機構及律師認為,本次募投項目不屬于大氣污染防治重點區域內的耗
          煤項目。



          5
          )本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據《高污染燃料目錄》劃定的高
          污染燃料禁燃區內,如是,是否擬在禁燃區內燃用相應類別的高污染燃料


          根據《吉林市高污染燃料禁燃區管理規定》(吉市政辦函〔2018〕70號)的相關規
          定,吉林市人民政府根據《高污染燃料目錄》在吉林市龍潭區劃定的高污染燃料禁燃區
          范圍如下:

          “1、衡陽街-遵義西路-徐州路-湘潭街-濱江北路-龍潭大路-徐州路-中興街-綏化路-
          漢陽街-鄭州路-平頂山腳下規劃路-新山街-黎明路-鄭州路的圍合區域。


          2、長圖線鐵路-龍山路-乙烯路-吉化乙烯廠界-順山路-炮樓山腳-龍北路的圍合區域。



          3、沿川路-鐵路線-濱江東路-松花江堤的圍合區域。


          4、龍潭山公園。


          5、松花江沿岸的清水綠帶工程區域”。


          本次募投項目用地坐落于吉林市龍潭區錦江路,未位于上述高污染燃料禁燃區范圍
          內。


          針對上述事項,保薦機構及律師進行了如下核查:

          1、查閱《吉林市高污染燃料禁燃區管理規定》(吉市政辦函〔2018〕70號),核
          查吉林市人民政府根據《高污染燃料目錄》在吉林市龍潭區劃定的高污染燃料禁燃區范
          圍。


          2、取得美思德(吉林)公司持有的“吉(2021)吉林市不動產權第0069730號”

          《不動產權證書》,核查本次募投項目的具體建設地址。


          3、取得發行人的說明、吉林市生態環境局龍潭區分局的出具的《關于美思德(吉
          林)新材料有限公司相關情況的說明》、募投項目環境影響評價文件及批復,實地走訪
          募投項目用地,查詢百度地圖(網址:map.baidu.com;查詢日期:2021年8月13日)、
          高德地圖(網址:www.amap.com;查詢日期:2021年8月13日),核查本次募投項
          目是否位于吉林市龍潭區高污染燃料禁燃區范圍。


          經核查,保薦機構及律師認為,本次募投項目未位于吉林市人民政府根據《高污染
          燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區內。



          6
          )本次募投項目是否需取得排污許可證,如是,是否已經取得,如未取得,請
          說明目前的辦理進展、后續取得是否存在法律障礙,是否存在違反《排污許可管理條例》
          第三十三條規定的情況


          根據《國務院辦公廳關于印發控制污染物排放許可制實施方案的通知》(國辦發
          〔2016〕81號)的相關規定,“新建項目必須在發生實際排污行為之前申領排污許可證,
          環境影響評價文件及批復中與污染物排放相關的主要內容應當納入排污許可證,其排污
          許可證執行情況應作為環境影響后評價的重要依據”。



          根據《排污許可管理辦法(試行)》的相關規定,納入固定污染源排污許可分類管
          理名錄的企業事業單位和其他生產經營者應當按照規定的時限申請并取得排污許可證;
          未納入固定污染源排污許可分類管理名錄的排污單位,暫不需申請排污許可證。


          根據《固定污染源排污許可分類管理名錄(2019年版)》的相關規定,國家根據排
          放污染物的企業事業單位和其他生產經營者污染物產生量、排放量、對環境的影響程度
          等因素,實行排污許可重點管理、簡化管理和登記管理;實行登記管理的排污單位,不
          需要申請取得排污許可證。


          本次募投項目屬于《固定污染源排污許可分類管理名錄(2019年版)》所列“二十
          一、化學原料和化學制品制造業”之“專用化學產品制造-化學試劑和助劑制造”項下
          的建設項目,美思德(吉林)公司作為本次募投項目的實施主體不屬于實行登記管理的
          排污單位,應在發生實際排污行為之前申領排污許可證。


          截至本回復出具日,本次募投項目尚未建成生產設施,尚不具備申請排污許可證的
          條件,且未發生實際排污行為;美思德(吉林)公司將根據本次募投項目建設進度依法
          申請排污許可證,后續取得排污許可證目前不存在法律障礙,不存在違反《排污許可管
          理條例》第三十三條規定的情況。


          針對上述事項,保薦機構及律師進行了如下核查:

          1、查閱《國務院辦公廳關于印發控制污染物排放許可制實施方案的通知》(國辦
          發〔2016〕81號)、《排污許可管理辦法(試行)》、《固定污染源排污許可分類管理
          名錄(2019年版)》、《排污許可管理條例》的相關規定,核查本次募投項目是否需取
          得排污許可證。


          2、取得發行人的說明、本次募投項目的環境影響評價文件及批復文件、吉林市生
          態環境局龍潭區分局的出具的《關于美思德(吉林)新材料有限公司相關情況的說明》,
          核查美思德(吉林)公司就本次募投項目取得排污許可證的進度。


          3、查閱《排污許可管理條例》第三十三條的規定,核查本次募投項目是否存在違
          反前述規定的情況。


          經核查,保薦機構及律師認為,本次募投項目需取得排污許可證,美思德(吉林)
          公司后續取得排污許可證目前不存在法律障礙,不存在違反《排污許可管理條例》第三
          十三條規定的情況。




          7
          )本次募投項目生產的產品是否屬于《

          高污染、高環境風險


          產品名錄(
          2017
          年版)》中規定的高污染、高環境風險產品


          公司本次募投項目產品包括22個主產品和4個副產品,具體情況如下:

          項目

          產品名稱

          主產品

          (22個)

          嗎啉、DMDEE[雙(2-嗎啉二乙基)醚]、DMAPA(二甲胺基丙胺)、PDDMAPDM(四甲基二丙烯
          三胺)、TDMAPA[N,N’’N’’’-三(3-二甲基胺丙基)胺]、BDMAPAU(RA2、RA9)、TDMAPHHT[1,3,5-
          三(二甲基胺丙基)-1,3,5-六氫化三嗪]、PMDPTA(五甲基二丙烯三胺)、PMDETA(五甲基二乙
          烯三胺)、TMAEEA(三甲基羥乙基乙二胺)、PMTETA(六甲基三乙烯四胺)、TDMAMP[2,4,6-
          三(二甲氨基甲基)苯酚]、DMCHA(N,N-二甲基環己胺)、BDMA(N,N-二甲基芐胺)、DMAEE(N,N-二甲氨基乙氧基乙醇)、BDMAEE(雙二甲胺基乙基醚)、TMHEBAEE(N,N,N-三甲基-N’
          羥乙基雙氨乙基醚)、APMODAN[N,N,N'-三甲基-N'-3-氨基丙基-雙(氨基乙基)醚]、DMAPDIPA(二甲胺基丙胺二異丙醇)、BDAPAP(雙二甲胺基丙基胺異丙醇)、HPTMAF(2-羥基-N,N,N-三
          甲基-1-丙胺的甲酸鹽)

          副產品

          (4個)

          N-甲基嗎啉、N-乙基嗎啉、羥乙基嗎啉、氨水



          經核查,上述產品均未被列入《“高污染、高環境風險”產品名錄(2017年版)》。


          針對上述事項,保薦機構及律師進行了如下核查:

          1、取得發行人的說明、本次募投項目的環境影響評價文件及批復文件、本次募投
          項目的《節能報告(待審版)》等文件,核查本次募投項目的產品情況。


          2、查閱《“高污染、高環境風險”產品名錄(2017年版)》,取得發行人的說明、
          吉林市生態環境局龍潭區分局的出具的《關于美思德(吉林)新材料有限公司相關情況
          的說明》,核查本次募投項目產品是否屬于高污染、高環境風險產品。


          經核查,保薦機構及律師認為,本次募投項目生產的產品不屬于《“高污染、高環
          境風險”產品名錄(2017年版)》中規定的高污染、高環境風險產品。



          8
          )本次募投項目涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量;募投項
          目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額,主要處理設施及處理能力,是否能夠與
          募投項目實施后所產生的污染相匹配


          本次募投項目涉及環境污染的主要污染源為生產環節的廢水、廢氣、噪聲和固體廢
          物。其中,廢水來源于生產工藝排水、中試試驗廢水、地面沖洗水、化驗室排水、噴淋
          塔排水、循環冷卻系統排污水、職工生活污水、余熱鍋爐排污水、脫鹽水系統排水,廢
          氣來源于有組織廢氣(生產工藝廢氣、中試試驗廢氣、危險廢物暫存庫廢氣、食堂油煙、
          熱氧化爐煙氣)和無組織廢氣(生產裝置區廢氣、中試裝置區廢氣、罐區廢氣、裝卸棧


          臺廢氣、循環水站廢氣),噪聲來源于離心機、干燥機、泵類及風機等機械設備,固體
          廢物來源于冷凝廢液、精餾廢液等危險廢物和廢離子交換樹脂、生活垃圾等一般固體廢
          物。


          本次募投項目涉及的主要污染物名稱及排放量、募投項目所采取的環保措施、主要
          處理設施情況如下:

          污染物種類

          污染物名稱

          排放濃度

          總排放量


          執行的排放標準


          處理設施

          廢水

          1#總

          排口

          COD

          175.0


          0.842



          200


          項目廢水經廠區自建自
          建污水預處理設施(格
          柵)、隔油設施等處理
          達到協商標準后排入吉
          林石化污水處理廠,處
          理達到《石油化學工業
          污染物排放標準》
          (B31571-2015)表1直
          接排放標準后排入松花
          江。


          BOD5

          144.0


          0.693





          SS

          96
          .0


          0.
          462



          100


          NH3-N

          13.5


          0.065



          20


          動植物油

          3.0


          0.014



          100


          B/C

          0.720


          0.3


          2#總

          排口

          COD

          54.8


          11.568



          30
          0


          BOD5

          20.2


          4.271





          SS

          31.67


          6.689



          100


          NH3-N

          0.2


          0.051



          20


          總氮

          0.5


          0.088



          70


          甲醛

          0.1


          0.001



          5


          揮發酚

          0.1


          0.001



          0.5


          總氰化物

          0.1


          0.001



          0.5


          B/C

          0.369

          ≥0.3

          廢氣

          熱氧化
          爐煙囪
          (1#)

          煙塵


          20


          2.08


          《危險廢物焚燒污染
          控制標準》
          (GB18484-2001)表3
          標準限值

          焚燒煙氣經“低氮燃燒
          +SCR脫硝”組合技術
          (去除效率不低于
          85%),由不低于35m
          高的煙囪(1#)排至大
          氣。


          SO2


          10.5


          1.092


          NOx


          232.5


          24.18


          CO


          67


          6.968


          鎳及其化合物(以
          Ni
          計)


          1.7E
          -
          03


          0.0002


          銅及其化合物(以
          Cu
          計)


          1.8E
          -
          01


          0.019


          非甲烷總烴


          9.2


          0.957


          氰化氫


          0.1


          0.010


          丙烯腈


          0.01


          0.001


          噪聲

          設備

          噪聲







          《工業企業廠界環境
          噪聲排放標準》
          (GB12348-2008)中3
          類區標準

          隔聲、消聲減振。





          污染物種類

          污染物名稱

          排放濃度

          總排放量


          執行的排放標準


          處理設施

          固體
          廢物

          危險

          廢物

          冷凝廢液、精餾廢
          液、不合格中試產物



          3348.589



          經廠區自建熱氧化爐焚
          燒處置。


          廢催化劑、化驗室廢
          液、廢包裝桶(袋)、
          廢機油、格柵渣、空
          壓機廢潤滑油



          109.395



          經廠區自建的危險廢物
          暫存間暫存后,委托有
          資質單位集中收集處
          置。


          一般固
          體廢物

          廢離子交換樹脂、生
          活垃圾、廚余垃圾、
          廢油脂



          1.45



          生活垃圾定期交由環衛
          部門進行統一處理;廢
          離子交換樹脂、廚余垃
          圾、廢油脂委托有資質
          單位處置。




          注:排放濃度單位:廢氣mg/m3、廢水mg/L,排放量單位:t/a。


          本次募投項目涉及的環保措施方案已獲吉林市生態環境局批準,本次募投項目采取
          的環保措施及擬置備的主要處理設施均系在充分考慮項目實施后滿產狀態下的污染物
          產生情況進行設計、選用的,處理能力能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配;本
          次募投項目的預計環保投入為5,487萬元,主要用于焚燒爐、危廢庫、污水預處理設施
          等環保設施,該等資金均來源于本次發行募集資金,募集資金不足部分由公司自籌解決。


          針對上述事項,保薦機構及律師進行了如下核查:

          1、取得發行人的說明、本次募投項目的環境影響評價文件及批復文件,核查本次
          募投項目涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量,核查募投項目所采取的
          環保措施、主要處理設施及處理能力是否能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配。


          2、查閱本次募投項目的環境影響評價文件及批復文件、可行性分析報告、發行預
          案及相關三會文件,核查本次募投項目環保措施的資金來源和金額。


          經核查,保薦機構及律師認為,本次募投項目主要處理設施及處理能力已經吉林市
          生態環境局批準,能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配。



          9
          )發行人最近
          36
          個月是否存在受到
          環保領域行政處罰的情況,是否構成重大違
          法行為,或者是否存在導致嚴重環境污染,嚴重損害社會公共利益的違法行為


          經查驗,截至本反饋回復出具之日,公司最近36個月不存在受到環保領域行政處
          罰的情況,不存在導致嚴重環境污染或嚴重損害社會公共利益的違法行為。此外,吉林
          市生態環境局龍潭區分局于2021年8月13日出具了《關于美思德(吉林)新材料有限
          公司相關情況的說明》:“美思德(吉林)新材料有限公司設立至今不存在受到環保領
          域行政處罰的情況,不存在導致嚴重環境污染或嚴重損害社會公共利益的違法行為?!?


          針對上述事項,保薦機構及律師進行了如下核查:

          1、取得發行人的說明、南京市生態環境局、南京市江北新區管理委員會生態環境
          和水務局及吉林市生態環境局龍潭區分局出具的證明、發行人最近三年的審計報告、發
          行人公開披露的定期報告及其他相關公告文件,查詢生態環境部、江蘇省生態環境廳、
          吉林省生態環境廳、南京市生態環境局、吉林市生態環境局、上海市生態環境局的公示
          信息,核查發行人最近36個月是否存在受到環保領域行政處罰的情況。


          2、取得發行人的說明,獲得國家稅務總局南京經濟技術開發區稅務局、南京經濟
          技術開發區市監局、南京市江北新區管理委員會市監局、南京市勞動保障監察支隊、南
          京市生態環境局、南京市江北新區管理委員會生態環境和水務局、南京仲裁委員會辦公
          室、南京市社會保障管理中心等部門出具的證明、發行人最近三年的審計報告、發行人
          公開披露的定期報告及其他相關公告文件,查詢國家企業信用信息公示系統、中國證監
          會、江蘇證監局、上交所、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國執行信息公開網、中
          國裁判文書網等網站的公示信息,核查發行人最近36個月是否存在導致嚴重環境污染
          或嚴重損害社會公共利益的違法行為。


          經核查,保薦機構及律師認為,截至本回復出具日,發行人最近36個月不存在受
          到環保領域行政處罰的情況,不存在導致嚴重環境污染或嚴重損害社會公共利益的違法
          行為。


          2
          、
          關于同業競爭。申請人控股股東德美集團及實際控制人控制的廣東德美精細化
          工集團股份有限公司,與申請人同屬于化工行業。請申請人說明:(
          1
          )申請人首發上市
          后主要產品是否發生變化,是否新增與控股股東、實際控制人及其近親屬控制企業相同
          或相似業務是否屬于同業競爭;(
          2
          )本次募投項目是否會導致新增同業競爭,是否符合
          《上市公司證券發行管理辦法》第十條第四項規定;(
          3
          )披露獨立董事對申請人是否存
          在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表的
          意見。



          請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查,并發表明確意見。



          回復:



          1
          )申請人首發上市后主要產品是否發生變化,是否新增與控股股東、實際控制
          人及其近親屬控制企業相同或相似業務是否屬于同業競爭



          公司上市前后主營業務一直為“聚氨酯泡沫穩定劑的研發、生產和銷售,在提供聚
          氨酯泡沫穩定劑的同時也為客戶提供技術支持和服務”,公司上市前后主要產品一直為
          聚氨酯泡沫穩定劑,未發生變化。


          截至本回復出具日,公司控股股東、實際控制人及其近親屬控制企業的情況如下:

          1、控股股東及其控制的企業情況

          序號

          企業名稱

          經營范圍

          主營業務

          1


          佛山市順德區德
          美化工集團有限
          公司

          研發、生產、銷售液體硅橡膠、液體硅橡膠制品、皮革涂層劑(以上不
          含危險化學品);國內商業、物資供銷業(不含法律、行政法規和國務
          院決定禁止或應經許可的項目)。(依法須經批準的項目,經相關部門
          批準后方可開展經營活動)


          投資控股

          2


          廣東德雄創業投
          資有限公司

          創業投資業務;創業投資咨詢服務;為創業企業提供創業管理服務;參
          與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。(依法須經批準的項目,
          經相關部門批準后方可開展經營活動)


          投資

          3


          佛山德盛天林股
          權投資合伙企業
          (有限合伙)

          從事股權投資、產業投資業務,受托管理私募股權投資基金,開展投融
          資管理及相關咨詢服務業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準
          后方可開展經營活動。)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
          可開展經營活動)

          投資

          4


          廣東英農集團有
          限公司

          生態旅游開發服務、商業批發與零售連鎖、項目投資與開發服務、商品
          信息服務、貨運代理服務;農業科研、休閑農業;互聯網平臺開發、應
          用及商品信息咨詢與服務;教育培訓、文化創意產業的投資與服務;農
          牧業、種養殖業的研究開發和相關技術推廣服務,現代農業的文化推廣
          與文化傳播;以下項目由分支機構經營:農業種植,牲畜、家禽養殖,
          食品加工制造和銷售;網上銷售:家用電器、日用品、化妝品、食品、
          母嬰用品、服裝、農產品、海產和酒類產品。(依法須經批準的項目,
          經相關部門批準后方可開展經營活動)

          農牧業種養殖
          的研究開發等

          5


          廣東英農農牧有
          限公司

          研究開發生物酶及相關技術咨詢服務,農業生產研究開發及相關技術服
          務;以下項目由下屬分支機構經營(涉及許可的憑有效許可證經營):
          農業種植,牲畜、家禽的養殖、銷售,農產品的種植、收購、銷售,魚
          類的養殖、收購、銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
          可開展經營活動)

          種植及畜牧養


          6


          廣東英農食品有
          限公司

          生產、加工、銷售:食品(憑有效許可證經營);加工、銷售:初級農
          產品;除以上銷售項目外的國內商業、物資供銷業;農業食材知識的咨
          詢和培訓;經營和代理各類商品及技術的進出口業務;網上銷售:家用
          電器、日用品、化妝品、食品、母嬰用品、服裝、農產品、海產和酒類
          產品。以下項目由分支機構憑有效許可經營證經營:零售預包裝食品、
          散裝食品(含現場制售)、酒類,零售圖書報刊。(依法須經批準的項
          目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

          農產品加工銷




          綜上,控股股東及其控制的企業的經營范圍與公司不同,其主營業務與公司不存在
          相同或相似的情況,不存在同業競爭。


          2、除公司、公司的控股股東及其控制的企業外,公司實際控制人及其近親屬控制
          的其他企業情況

          除公司、公司的控股股東及其控制的企業外,公司實際控制人黃冠雄及其近親屬控
          制的企業為德美化工及其控制的企業,德美化工及其控制的企業經營的業務可分為四個


          板塊,分別為紡織化學品業務板塊、皮革化學品業務板塊、石油精細化學品業務板塊及
          其他業務板塊,具體情況如下:

          序號

          企業名稱

          經營范圍

          主要業務

          紡織化學品業務板塊

          1


          廣東德美精細化
          工集團股份有限
          公司

          開發、生產、銷售:紡織、印染、造紙助劑、印刷助劑、涂料,
          聚氨酯涂層劑。經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本
          企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術
          的進口業務,批發和零售貿易,投資實業,房地產開發經營;自
          有房屋租賃、物業管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批
          準后方可開展經營活動。)(依法須經批準的項目,經相關部門
          批準后方可開展經營活動)

          開發、生產、銷售
          紡織、印染助劑

          2


          山東德美化工
          限公司

          開發、生產、銷售紡織化學品、精細化學品、化學助劑和化學添
          加劑。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
          活動)

          生產、銷售紡織、
          印染助劑

          3


          石家莊德美化工
          有限公司

          紡織助劑、皮革助劑的生產、銷售(劇毒物品、危險化學品除外)。

          (法律、行政法規規定需專項審批的項目,取得批準后方可經營)

          生產、銷售紡織、
          印染助劑

          4


          武漢德美精細化
          工有限公司

          紡織、印染、皮革、造紙、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨脂涂層
          劑(不含化學危險品)的批發零售。


          銷售印染紡織助劑

          5


          上海德美化工
          限公司

          銷售紡織印染助劑、化工原料及產品(除危險化學品、監控化學
          品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、染料、油墨、
          水性涂料,化工領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術
          咨詢?!疽婪毥浥鷾实捻椖?,經相關部門批準后方可開展經營
          活動】

          銷售紡織、印染助


          6


          佛山市順德區德
          美瓦克有機硅有
          限公司

          生產經營有機硅產品、紡織及纖維抽絲用助劑、油劑、皮革化學
          品和水處理劑(以上項目不含危險化學品);從事有機硅產品的
          批發、傭金代理(拍賣除外)、進出口及其他配套業務(不設店
          鋪,涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規
          定辦理,不得生產經營危險化學品)。(依法須經批準的項目,
          經相關部門批準后方可開展經營活動。)(依法須經批準的項目,
          經相關部門批準后方可開展經營活動)

          生產經營有機硅產
          品、紡織及纖維抽
          絲用助劑、油劑

          7


          無錫惠山德美化
          工有限公司

          生產印染助劑、皮革助劑、造紙化學助劑(上述范圍不含危險品
          及國家限制、禁止類項目);道路普通貨物運輸。(依法須經批
          準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

          生產、銷售紡織、
          印染助劑

          8


          無錫市德美化工
          技術有限公司

          研究開發生產紡織、印染、造紙及皮革助劑(不含危險品)、新
          產品的推廣及新技術的轉讓;道路普通貨物運輸。(依法須經批
          準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

          生產、銷售紡織、
          印染助劑

          9


          福建省晉江新德
          美化工有限公司

          開發、生產、經營:紡織化學品、皮革化學品;銷售:紡織品(不
          含危險化學品)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
          可開展經營活動)

          生產、銷售紡織、
          印染助劑

          10


          成都德美精英化
          工有限公司

          研究、開發、生產紡織印染助劑及相關的精細化工產品(不含危
          險品),銷售本公司產品;技術推廣、技術咨詢服務;技術及貨
          物進出口(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
          營活動)。


          生產、銷售紡織、
          印染助劑

          11


          汕頭市德美實業
          有限公司

          生產、銷售:紡織印染助劑、皮革助劑(以上項目危險化學品除
          外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
          活動)

          生產、銷售紡織、
          印染助劑

          12


          紹興德美新材料
          有限公司

          生態環境材料的制造;生產、加工:紡織印染助劑、涂料、皮革
          助劑(以上除危險化學品及易制毒化學品外);經銷:紡織印染
          助劑、涂料、皮革助劑、化工原料及產品(以上除危險化學品及
          易制毒化學品外);新材料、精細化工產品、復合高分子材料的
          技術研發、技術服務;自有房屋出租;倉儲服務;道路貨物運輸。

          (依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

          生產、銷售紡織、
          印染助劑

          13


          明仁精細化工(嘉
          興)有限公司

          生產銷售聚氨酯樹脂及相關紡織助劑、紫外光固化及相關紡織助
          劑,普通貨物運輸。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
          方可開展經營活動)

          生產、銷售聚氨酯
          樹脂、紫外光固化
          涂料

          14


          廣東德美印尼化
          工有限公司

          經營紡織化學品,精細化學品。


          經銷紡織化學品,
          精細化學品




          序號

          企業名稱

          經營范圍

          主要業務

          (PT.Dymatic
          Chemicals
          Indonesia)

          15


          廣東德美高新材
          料有限公司

          研發、生產、銷售:紡織品、印染助劑、造紙助劑、印刷助劑、
          水性涂料、水性聚氨酯、紡織用樹脂、表面活性劑、有機硅、涂
          布膠、復膜膠(不含?;罚?。經營本企業自產產品及技術的出
          口業務;經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、
          零配件及技術的進口業務,國內商業、物資供銷業。經營和代理
          各類商品及技術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關
          部門批準后方可開展經營活動)

          研發、生產、銷售
          紡織、印染助劑

          皮革化學品業務板塊

          16


          四川亭江新材料
          股份有限公司

          皮革化學品、植物單寧、制革清潔化新材料生產、銷售;化工產
          品生產銷售;林產化學品、動物飼料、動物飼料添加劑銷售及研
          究;初級農產品銷售;以上項目的進出口業務;農業技術研究;
          普通貨物道路運輸(憑有效許可證開展經營活動)。(以上生產、
          銷售項目均不含食品、藥品及危險化學品、易制毒化學品)。(依
          法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

          生產、銷售皮革化
          學品、植物單寧產
          品和制革清潔化新
          材料

          17


          佛山市順德區粵
          亭新材料有限公


          生產、銷售、研發:皮革化學品,天然植物提取物及其深加工產
          品,制革清潔化新材料、食品添加劑;經營和代理各類商品和技
          術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
          可開展經營活動)

          生產、銷售皮革化
          學品、植物單寧產
          品和制革清潔化新
          材料

          18


          桐鄉海亭精細化
          工有限公司

          化工產品(除危險化學品及易制毒化學品)的銷售。


          銷售皮革化學品、
          植物單寧產品、制
          革清潔化新材料

          19


          佛山市順德區龍
          亭新材料有限公


          生產、研發、銷售:皮革化學品,天然植物提取物及其深加工產
          品,制革清潔化新材料、食品添加劑(以上項目均不含危險化學
          品、易制毒化學品,涉及行政許可的項目,憑有效的許可證或批
          準書經營);貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨
          物和技術進出口除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批
          準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許
          可證件為準)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可
          開展經營活動)

          生產、銷售皮革化
          學品、制革清潔化
          新材料

          20


          石家莊亭江商貿
          有限公司

          化工產品(危險化學品、民用爆炸品和需專項審批的除外)銷售
          (依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

          銷售皮革化學品等

          石油精細化學品業務板塊

          21


          浙江德榮化工有
          限公司

          化工產品(不含危險化學品及易制毒品)的生產、銷售、儲運;
          經營本企業生產所需的化工原料(不含危險化學品及易制毒品)、
          化工輔料(不含危險化學品及易制毒品)、機械設備、儀器儀表
          及備件的銷售、租賃業務;技術及信息的開發、咨詢、服務;自
          營和代理貨物和技術的進出口。(依法須經批準的項目,經相關
          部門批準后方可開展經營活動)

          異戊二烯、雙環戊
          二烯、間戊二烯、
          環戊烷(發泡劑的
          一種)、異戊烷、
          加氫碳九、加氫碳
          五、DCPD加氫樹
          脂、間戊二烯樹脂


          22


          河北美龍化工有
          限公司

          環戊烷、異戊烷、苯、溶劑油、乙烯、異丁烷、丙烷、液化石油
          氣批發(票面)(許可證有效期至2019年5月31日)

          批發環戊烷、苯、
          戊烷及溶劑油等

          23


          佛山市順德區美
          龍環戊烷化工有
          限公司

          一般項目:化工產品銷售(不含許可類化工產品)。(除依法須
          經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)許可項目:
          貨物進出口;技術進出口;危險化學品經營。(依法須經批準的
          項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相
          關部門批準文件或許可證件為準)

          批發、銷售環戊烷
          等產品

          24


          濮陽市中煒精細
          化工有限公司

          生產、加工、開發、銷售:LR600a環保制冷劑、高純丁烷、混合
          碳四、正丁烷、丙烷、液化氣、乙烯基乙炔、碳五、氣霧劑級丙
          烷、R433b環保制冷劑、R290環保制冷劑、R436a環保制冷劑、芳
          烴、苯、溶劑、6#抽提溶劑油、柴油、戊烷、環戊烷、氣霧劑、
          穩定輕烴、異辛烷、硫酸、副產品、經營相關許可物料的充裝裝
          卸服務、經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、
          零配件等銷售、租賃業務、進出口經營。


          異辛烷、丁烷、戊
          烷等產品的生產和
          銷售




          序號

          企業名稱

          經營范圍

          主要業務

          其他業務板塊

          25


          佛山市順德區德
          美投資有限公司

          對化工行業進行投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準
          后方可開展經營活動)

          投資控股

          26


          廣東德運創業投
          資有限公司

          高新技術產品的技術開發;從事風險、高新技術產業投資;直接
          投資或參與企業孵化器的建設;代理其他創業投資企業等機構或
          個人的創業投資業務;投資咨詢服務、企業管理咨詢服務;參與
          設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構;經營本企業自產產
          品及技術的出口業務;經營本企業科研生產所需原輔材料、儀器
          儀表、機電設備、零配件及技術的進口業務;集群企業住所托管。

          (依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

          提供科技孵化、創
          業服務和創業投資
          服務

          27


          廣東順德焦耳科
          技有限公司

          研發、生產經營半導體材料、電子部件、空氣凈化器、多功能加
          熱器、美肌器、快速發酵器、食品保鮮袋,及提供上述產品的技
          術服務及技術轉讓。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
          方可開展經營活動)

          已無實際經營(擬
          注銷)

          28


          佛山市順德區容
          賦股權投資合伙
          企業(有限合伙)

          從事股權投資、產業投資業務,開展投融資管理及相關咨詢服務
          業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
          活動)

          投資

          29


          紹興德美科技園
          管理有限公司

          一般項目:園區管理服務;創業空間服務;物業管理;非居住房
          地產租賃;住房租賃;科技中介服務;社會經濟咨詢服務;信息
          咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);知識產權服務;會議及
          展覽服務;商務代理代辦服務;人力資源服務(不含職業中介活
          動);技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、
          技術推廣;工程和技術研究和試驗發展;品牌管理(除依法須經
          批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目:
          職業中介活動;檢驗檢測服務(依法須經批準的項目,經相關部
          門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。


          提供科技孵化、創
          業服務和創業投資
          服務

          30


          施華特秘魯公司
          (SILVATEAM
          PERU S.A.C.)

          經營業務:商貿領域;包括:倉儲、碾磨、生產、成品買賣、農
          工業、進出口業務。


          塔拉產品的種植、
          生產、銷售



          (1)公司業務與德美化工紡織化學品板塊業務的比較

          德美化工紡織化學品主要包括紡織印染助劑、丙烯酸、有機硅、聚氨酯樹脂、防水
          劑及各種功能整理劑等,均無法用于聚氨酯泡沫塑料的生產。公司業務在產品類型、功
          能、用途等方面與德美化工紡織化學品板塊業務完全不同,不存在相互替代或競爭關系。

          具體對比情況如下:

          對比內容

          美思德

          德美化工紡織化學品業務板塊

          對比結果

          產品類型

          聚氨酯泡沫穩定劑

          紡織印染助劑、丙烯酸、有機硅、聚氨酯樹脂、
          防水劑及各種功能整理劑等

          產品類型明顯不同

          產品功能

          調節聚氨酯泡沫泡孔尺
          寸,提升泡沫體力學性
          能。無法作為紡織助劑用
          于紡織領域

          (1)紡織印染助劑:用于印染企業的前處理、染
          色、印花、后整理及功能整理等全套工序。


          (2)丙烯酸:主要用于紡織品印花工序中的粘合
          劑和增稠劑。


          (3)有機硅:用作柔軟劑以改善紡織品的手感風
          格。


          (4)聚氨酯樹脂:主要包括鞋底原液、革用樹脂、
          氨綸等應用方向。


          (5)防水劑及功能性整理劑:可以賦予織物所需
          要的各種功能。


          上述紡織助劑均不能用于聚氨酯泡沫塑料的生
          產。


          主要功能完全不同

          終端客戶

          聚氨酯泡沫、聚氨酯組合
          料生產企業

          紡織印染企業

          終端客戶差異明顯




          所屬行業

          聚氨酯泡沫行業

          紡織印染行業

          行業具有明顯差異



          (2)公司業務與皮革化學品板塊業務的比較

          德美化工皮革化學品主要包括皮革鞣劑、皮革加脂劑、皮革涂飾劑等,均無法用于
          聚氨酯泡沫塑料的生產。公司業務在產品類型、功能、用途等方面與德美化工皮革化學
          品板塊業務完全不同,不存在相互替代或競爭關系。具體對比情況如下:

          對比內容

          美思德

          德美化工皮革化學品業務板塊

          對比結果

          產品類型

          聚氨酯泡沫穩定劑

          皮革鞣劑、皮革加脂劑、皮革涂飾劑等

          產品類型明顯不同

          產品功能

          調節聚氨酯泡沫泡孔
          尺寸,提升泡沫體力學
          性能,無法作為皮革助
          劑用于皮革化工領域

          在將真皮加工成美觀耐用的皮革過程中,改善加工
          工藝、提高操作效率、提高皮革質量,無法用于聚
          氨酯泡沫生產,具體功能如下:

          (1)皮革鞣劑:用于將生皮鞣制成具有耐濕熱穩定
          性、抗腐蝕性、抗變形性、透水汽性、多孔性和結
          構穩定性的皮“革”。


          (2)皮革加脂劑:使皮革具有柔軟、豐滿、耐折、
          富有彈性等功能。


          (3)皮革涂飾劑:主要用于皮革表面,使其美觀、
          耐用、防水、增加花色品種及風格。


          (4)其他助劑:用于皮革浸水、脫脂、脫毛、鞣制、
          染色、整飾等。


          主要功能完全不同

          終端客戶

          聚氨酯泡沫、聚氨酯組
          合料生產企業

          皮革產品生產企業

          終端客戶差異明顯

          所屬行業

          聚氨酯泡沫行業

          皮革用化學品行業

          行業具有明顯差異



          (3)公司業務與石油精細化學品板塊業務的比較

          德美化工石油精細化學品主要包括汽油添加劑、制冷劑、硬質聚氨酯發泡劑、萃取
          劑及醫藥中間體溶劑。公司業務在產品類型、功能、用途等方面與德美化工石油精細化
          學品板塊業務的對比情況如下:

          對比內容

          美思德

          德美化工石油精細化學品業務板塊

          對比結果

          產品類型

          聚氨酯泡沫穩定劑

          汽油添加劑、制冷劑、硬質聚氨酯發泡劑、萃取
          劑及醫藥中間體溶劑

          產品類型明顯不同

          產品功能

          調節聚氨酯泡沫泡孔尺
          寸,提升泡沫體力學性
          能,無法用于石油精細
          化學品領域

          (1)汽油添加劑:主要是指工業異辛烷,添加
          于油品中以提高油品品質。


          (2)制冷劑:主要指高純異丁烷和高純丙烷,
          分別用于PE行業撤熱劑和LNG行業的撤熱劑
          之一。


          (3)硬質聚氨酯發泡劑:主要指作為硬質聚氨
          酯泡沫的發泡劑,用于替代對大氣臭氧層有破壞
          作用的氯氟烴(CFCS),廣泛應用于生產冰箱
          行業以及冷庫、管線保溫等領域。


          (4)萃取劑及醫藥中間體溶劑:主要是指高純
          異辛烷,作為萃取劑應用于某些化工裝置,萃取
          非必要雜質;也作為部分醫藥中間體溶劑。


          硬質聚氨酯發泡劑用于產
          生氣體,使聚氨酯發泡成
          孔;而聚氨酯泡沫穩定劑用
          于控制和調節泡孔尺寸和
          泡沫體性能,雖同用于聚氨
          酯泡沫的生產過程中,但所
          起的功能不同,不能相互替
          代;其他產品比較看,主要
          功能均不同。


          終端客戶

          主要客戶為聚氨酯泡
          沫、聚氨酯組合料生產
          企業

          主要客戶為汽油生產或經營企業、石化PE及
          LNG生產企業、冰箱冷柜、集裝箱生產企業、
          醫藥生產及部分化工企業

          終端客戶存在差異

          所屬行業

          聚氨酯泡沫行業

          成品油行業、PE及LNG行業、家電及冷鏈行業、
          醫藥及化工行業

          行業具有明顯差異




          (4)公司業務與德美化工其他業務板塊業務的比較

          德美化工其他業務板塊企業的主營業務與公司的主營業務明顯不同,不存在相互替
          代或者競爭的關系。


          綜上,公司首發上市后主要產品未發生變化,亦未新增與控股股東、實際控制人及
          其近親屬控制企業相同或相似業務,與控股股東、實際控制人及其近親屬控制的企業不
          存在同業競爭。



          2

          本次募投項目是否會導致新增同業競爭,是否符合《上市公司證券發行管理
          辦法》第十條第四項規定


          本次募投項目為“4.5萬噸/年有機胺系列產品項目(一期2.5萬噸/年有機胺催化劑
          項目)”,所涉業務為有機胺催化劑的研發、生產及銷售。有機胺催化劑是生產聚氨酯
          材料的關鍵助劑,可調節反應速度,促進正反應、抑制副反應,可提高聚氨酯材料力學
          性能、導熱性能等關鍵指標。本次募投項目實施后,公司主營業務將新增有機胺催化劑
          的研發、生產及銷售業務,新增主營業務與控股股東、實際控制人及其近親屬控制企業
          主營業務的對比情況如下:

          (1)與紡織化學品板塊業務的比較

          本次募投項目所涉業務在產品類型、功能、用途等方面與德美化工紡織化學品板塊
          業務完全不同,不存在相互替代或競爭關系。對比情況如下:

          對比內容

          募投項目

          德美化工紡織化學品業務板塊

          對比結果

          產品類型

          聚氨酯有機胺催化


          紡織印染助劑、丙烯酸、有機硅、聚氨酯樹脂、防水
          劑及各種功能整理劑等

          產品類型明顯不同

          產品功能

          提高異氰酸酯與水、
          多元醇之間的反應
          效率,抑制副反應。

          無法作為紡織助劑
          用于紡織領域

          (1)紡織印染助劑:用于印染企業的前處理、染色、
          印花、后整理及功能整理等全套工序。


          (2)丙烯酸:主要用于紡織品印花工序中的粘合劑和
          增稠劑。


          (3)有機硅:用作柔軟劑以改善紡織品的手感風格。


          (4)聚氨酯樹脂:主要包括鞋底原液、革用樹脂、氨
          綸等應用方向。


          (5)防水劑及功能性整理劑:可以賦予織物所需要的
          各種功能。


          上述紡織助劑均不能用于聚氨酯泡沫塑料的生產。


          主要功能完全不同

          終端客戶

          聚氨酯泡沫、聚氨酯
          組合料生產企業

          紡織印染企業

          終端客戶差異明顯

          所屬行業

          聚氨酯泡沫行業

          紡織印染行業

          行業具有明顯差異



          (2)與皮革化學品板塊業務的比較


          綜上,本次募投項目不會導致新增同業競爭,符合《上市公司證券發行管理辦法》
          第十條第四項的規定。



          3

          披露獨立董事對申請人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發
          表的意見


          公司獨立董事于2021年5月26日出具了《關于公司同業競爭情況及避免同業競爭
          措施的有效性的獨立意見》,對公司是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發
          表意見如下:

          “公司與控股股東佛山市順德區德美化工集團有限公司、實際控制人黃冠雄及其控
          制的其他企業不存在同業競爭,公司控股股東及實際控制人不存在利用其控制權損害上
          市公司合法權益的情形。


          公司控股股東佛山市順德區德美化工集團有限公司和實際控制人黃冠雄已出具了
          《關于避免同業競爭的承諾函》,目前前述承諾正在履行中,公司控股股東和實際控制
          人不存在違反前述承諾的情形,亦不存在損害公司利益的情況。公司與控股股東及實際
          控制人之間避免同業競爭的措施有效,能夠切實維護公司及中小股東的利益?!?


          4

          中介機構核查意見


          (一)核查過程

          針對上述事項,保薦機構和申請人律師進行了如下核查:

          1、查閱了《上市公司證券發行管理辦法》第十條第四項的規定。


          2、取得了發行人《關于首發上市后主營業務及主要產品變化情況的說明》,查閱
          了發行人《首次公開發行股票招股說明書》、發行人公開披露的定期報告及其他有關公
          告、發行人上市時及上市后的年度審計報告,了解發行人上市后主營業務及主要產品變
          化情況。


          3、取得并查閱了發行人控股股東和實際控制人填寫的調查表,了解控股股東、實
          際控制人及其近親屬控制的企業情況。


          4、取得了發行人控股股東、實際控制人及其近親屬控制企業的財務報表、關于主
          營業務及主要產品的說明,了解其與控股股東、實際控制人及其近親屬控制企業是否業
          務相同或相似。



          5、查閱了德美化工公開披露的定期報告及其他有關公告,取得了德美化工下屬化
          工行業三大業務各板塊前十大客戶、供應商情況,了解德美化工主要客戶、供應商與發
          行人是否存在重疊。


          6、取得了發行人現有業務及本次募投項目所涉業務與德美化工下屬三大業務板塊
          業務在產品類型、分子結構、生產設備、產品功能、終端客戶及所屬行業對比的情況說
          明。


          7、查閱了本次發行相關的可行性分析報告及發行預案,取得了發行人《關于2021
          年度非公開發行A股股票募投項目所涉主營業務及主要產品的說明》,了解本次募投項
          目所涉主營業務情況。


          8、取得了發行人獨立董事出具的《關于公司同業競爭情況及避免同業競爭措施的
          有效性的獨立意見》。


          (二)核查結論

          經核查,保薦機構和申請人律師認為:

          1、發行人首發上市后主要產品未發生變化,亦未新增與控股股東、實際控制人及
          其近親屬控制企業相同或相似業務,與控股股東、實際控制人及其近親屬控制的企業不
          存在同業競爭。


          2、本次募投項目所涉業務為有機胺催化劑的生產及銷售,主要產品為有機胺催化
          劑,不屬于與發行人控股股東、實際控制人及其近親屬控制企業相同或相似業務,不會
          導致新增同業競爭,符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第四項的規定。


          3、獨立董事已對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表了意
          見。



          3
          、根據申請材料,申請人備案項目金額與募投項目金額有出入。申請人備案項目

          “4.5
          萬噸
          /
          年有機胺系列產品項目


          ,包括

          一期
          2.5
          萬噸
          /
          年有機胺催化劑項目






          2
          萬噸
          /
          年有機胺系列項目


          ,備案總金額為
          5.5
          億。其中,一期
          2.5
          萬噸
          /
          年有機胺催
          化劑項目為募投項目,擬募集資金
          4.89
          億元。請申請人補充說明:(
          1
          )本次募集資金
          數額是否超過實際所需投資額,是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一項
          的規定;(
          2
          )一期及二期項目投資總額是否超過備案登記金額,是否需要重新進行備案



          登記,是否存在違反相關規
          定的情形;(
          3
          )申請人未取得二期項目環評的理由及合規性,
          關于取得二期項目環評的相關安排,是否能在項目備案有效期內取得二期項目環評資
          格;(
          4
          )本次募投項目由新設主體美思德(吉林)新材料有限公司實施,請說明是否取
          得本次募投項目所需的全部資質許可,是否在有效期內;是否具有實施募投項目的技術、
          人員和市場資源,是否具備實施募投項目的能力,募投項目實施風險是否充分披露。



          請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查,并發表明確意見。



          回復:



          1
          )本次募集資金數額是否超過實際所需投資額,是否符合《上市公司證券發行
          管理辦法》
          第十條第一項的規定


          (一)本次募集資金運用基本情況

          本次非公開發行募集資金總額不超過48,877.95萬元(含本數),扣除發行費用后擬
          用于以下項目:

          單位:萬元

          序號


          項目名稱


          總投資額


          以募集資金投入


          1


          4.5
          萬噸
          /
          年有機胺系列產品項目(一期
          2.5
          萬噸
          /
          年有機胺催化劑項目)


          48,877.95


          48,877.95


          合計


          48,877.95


          48,877.95




          “4.5萬噸/年有機胺系列產品項目”已經在吉林省吉林市龍潭區發展和改革局完成
          了備案登記,備案項目代碼為“2020-220203-26-03-009510”,備案的總投資金額為
          55,684.57萬元。該項目計劃分兩期建設,其中一期項目為“2.5萬噸/年有機胺催化劑項
          目”(以下簡稱“一期項目”),二期項目為“2萬噸/年有機胺系列產品項目”(以下
          簡稱“二期項目”)。


          本次募投項目為上述備案登記項目的一期項目,根據本次募投項目的可行性研究報
          告,本次募投項目總投資額為48,877.95萬元。


          (二)4.5萬噸/年有機胺系列產品項目(一期2.5萬噸/年有機胺催化劑項目)投資
          金額測算情況

          根據可行性研究報告,本項目總投資額為
          48,877.95
          萬元,包含建筑工
          程費
          8,012.23
          萬元、設備購置費
          28,483.64
          萬元、工程建設其他費用
          6,030.29
          萬元、預備費
          1,824.79



          萬元、鋪底流動資金
          4,527.00
          萬元。本項目擬使用募集資金投入
          48,877.95
          萬元,具體
          投資規劃如下:


          單位:萬元

          序號


          投資項目


          投資金額


          擬使用募集資金金額


          1


          建筑工程費


          8,012.23


          8,012.23


          2


          設備購置費


          28,483.64


          28,483.64


          3


          工程建設其他費用


          6,030.29


          6,030.29


          4


          預備費


          1,824.79


          1,824.79


          5


          鋪底流動資金


          4,527.00


          4,527.00


          合計


          -


          48,877.95


          48,877.95




          (三)4.5萬噸/年有機胺系列產品項目(二期2萬噸/年有機胺系列項目)投資金額
          測算情況

          一期項目與二期項目規劃在同一廠區,鑒于公用工程配套一體化設計原因,二期項
          目所依托使用一期投資建設的綜合樓、生產樓、總變電所、中控室、消防站、循環水站、
          原料罐區、倉儲等輔助工程,水、電、汽等公用配套工程,污水收集提升設施、廢氣、
          廢液處理等環保工程,全廠系統管廊等工程均在一期項目推進時同時建設。


          二期項目的建設主要是生產車間的建筑工程、工藝設備與配套的輔助裝置的購置與
          系統工程安裝等。二期項目投資金額6,806.62萬元,主要是用于購買生產工藝設備和配
          套的輔助裝置、生產車間工程施工建設、預備費等。


          綜上,本次募投項目投資總額為48,877.95萬元,擬使用募集資金投入48,877.95萬元,
          募集資金數額未超過項目需要量,符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一項的
          規定。



          2
          )一期及二期項目投資總額是否超過備案登記金額,是否需要重新進行備案登
          記,是否存在違反相關規定的情形


          公司一期項目也即本次募投項目投資總額為48,877.95萬元,二期項目預計投資總額
          6,806.62萬元,一期及二期項目投資總額合計55,684.57萬元,與備案登記總投資金額一
          致,未超過備案登記金額,無需重新進行登記備案。


          根據《企業投資項目核準和備案管理辦法》第四十三條及《吉林省企業投資項目核
          準和備案管理辦法》第四十二條的規定,“項目備案后,項目法人發生變化,項目建設
          地點、規模、內容發生重大變更,或者放棄項目建設的,項目單位應當通過在線平臺及


          時告知項目備案機關,并修改相關信息”。截至目前,公司一期及二期項目尚未發生上
          述情形,無需重新進行備案登記,不存在違反《企業投資項目核準和備案管理辦法》、
          《吉林省企業投資項目核準和備案管理辦法》相關規定的情形。


          綜上,公司一期及二期項目投資總額未超過備案登記金額,無需重新進行備案登記,
          也不存在違反相關規定的情形。



          3
          )申請人未取得二期項目環評的理由及合規性,關于取得二期項目環評的相關
          安排,是否能在項目備案有效期內取得二期項目環評資格


          (一)申請人未取得二期項目環評的理由及合規性

          《建設項目環境保護管理條例》第九條規定:“依法應當編制環境影響報告書、環
          境影響報告表的建設項目,建設單位應當在開工建設前將環境影響報告書、環境影響報
          告表報有審批權的環境保護行政主管部門審批;建設項目的環境影響評價文件未依法經
          審批部門審查或者審查后未予批準的,建設單位不得開工建設”,申請人二期項目尚未
          開工建設,正在完備環評所需的相關技術文件,公司將依據《建設項目環境保護管理條
          例》在二期項目開工建設前取得項目環評,目前計劃將于2022年取得二期項目環評批復。


          根據吉林市生態環境局龍潭區分局于2021年8月13日出具的《關于美思德(吉林)
          公司相關情況的說明》:“截至本說明出具日,二期項目尚未開工建設,尚未取得二期
          項目環評批復。4.5萬噸/年有機胺系列產品項目分期建設,分期取得環評批復的程序合
          法合規,二期項目無需與一期項目同時取得環評批復”。


          (二)關于取得二期項目環評的相關安排,是否能在項目備案有效期內取得二期項
          目環評資格

          根據美思德(吉林)公司就“4.5萬噸/年有機胺系列產品項目”填報的《吉林省企
          業投資項目備案信息登記表》,“4.5萬噸/年有機胺系列產品項目”經備案的計劃開工
          時間為2021年4月,計劃竣工時間為2023年4月。按照公司二期項目投資計劃,公司擬于
          2022年取得二期項目環評備案,預計可在項目備案有效期內取得二期項目環評資格。



          4
          )本次募投
          項目由新設主體美思德(吉林)新材料有限公司實施,請說明是否
          取得本次募投項目所需的全部資質許可,是否在有效期內;是否具有實施募投項目的技
          術、人員和市場資源,是否具備實施募投項目的能力,募投項目實施風險是否充分披露



          (一)本次募投項目所需的全部資質許可取得情況

          1
          、
          本次募投項目所需的全部資質許可取得情況


          本次募投項目屬于《固定污染源排污許可分類管理名錄(2019年版)》所列“二十
          一、化學原料和化學制品制造業”之“專用化學產品制造-化學試劑和助劑制造”項下
          的建設項目,根據《排污許可管理條例》《排污許可管理辦法(試
          行)》的相關規定,

          思德(吉林)公司
          作為本次募投項目的實施主體不屬于實行登記管理的排污單位,應在
          發生實際排污行為之前申領《排污許可證》。



          本次募投項目生產的嗎啉、
          N,N
          -
          二甲基環己胺
          、
          N,N
          -
          二甲基芐胺
          等產品為
          《危險化
          學品目錄》(
          2015
          版)
          所載危險化學品。根據《安全生產許可證條例》

          2
          014
          修訂)
          《危
          險化學品安全管理條例》

          2
          013
          修訂)
          《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法》

          2
          017
          修正)
          《危險化學品安全使用許可證實施辦法》等相關規定,危險化學品生產企
          業應當取得《安全生產許可證》;根據《危險化學品
          登記管理辦法》的規定,國家實行
          危險化學品登記制度,生產
          《危險化學品目錄》(
          2015
          版)所列危險化學品
          應當進行危
          險化學品登記
          。



          綜上,
          美思德(吉林)公司
          實施本次募投項


          取得
          《排污許可證》
          《安全生產許
          可證》和《危險化學品登記證》。



          2
          、
          本次募投項目建設進度及所需資質許可辦理進度


          根據《國務院辦公廳關于印發控制污染物排放許可制實施方案的通知》(國辦發

          2016

          81
          號)的規定
          ,“
          新建項目必須在發生實際排污行為之前申領排污許可證,環
          境影響評價文件及批復中與污染物排放相關的主要內容應當納入排污許可證,其排污許
          可證執
          行情況應作為環境影響后評價的重要依據


          。

          截至本回復出具日
          ,
          美思德(吉林)
          公司
          已經取得吉林市生態環境局出具的《關于美思德(吉林)新材料有限公司
          4.5
          萬噸年
          有機胺系列產品項目(一期
          2.5
          萬噸有機胺催化劑項目)環境影響報告書的批復》
          ,
          因本
          次募投項目尚未建成生產設施,尚不具備申請排污許可證的條件,且未發生實際排污行

          ,
          目前尚未申領
          《排污許可證》。



          根據《安全生產許可證條例》

          2
          014
          修訂)
          《危險化學品安全管理條例》

          2
          013
          修訂)
          《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法》

          2
          017
          修正)
          《危險化學品登記管理辦



          2012

          等相關規定,
          危險化學品生產企業進行生產前,應當依照《安全生產許可



          證條例》的規定,取得危險化學品安全生產許可證
          ;
          新建的生產
          企業應當在竣工驗收前
          辦理危險化學品登記。

          截至本回復出具日
          ,本

          募投項目尚未竣工
          驗收
          ,
          尚未進行生產,
          目前尚未申請辦理《安全生產許可證》和《危險化學品登記證》。



          綜上,鑒于本次募投項目的建設進度尚未達到申請取得相關資質許可的條件,
          美思
          德(吉林)公司
          尚未申請取得
          《排污許可證》
          《安全生產許可證》和《危險化學品登記
          證》,
          美思德(吉林)公司
          將根據本次募投項目建設進度依法及時辦理前述資質許可
          。



          (二)發行人具有實施募投項目的技術、人員和市場資源,具備實施募投項目的能


          1
          、
          公司
          本次募投項目相應的技術儲備情況


          公司
          是中國聚氨酯助劑的主要生產商之一,其產品主要包括聚氨酯勻泡劑和有機胺
          催化劑
          ,
          是聚氨酯泡沫生產企業同時會用到的兩大關鍵助劑。公司擁有成熟的聚氨酯助
          劑研發
          、
          生產經驗和完整的銷售網絡體系,有機胺催化劑市場營銷可以直接
          利用



          泡劑的銷售體系,既可有效降低前期渠道
          建設的
          成本,

          能夠高效地為客戶提供組合產
          品和配套服務。目前,
          公司
          已擁有優質的有機胺系列產品的生產技術儲備,
          技術
          指標先


          工藝成熟
          ,在
          行業內
          具有
          較強的
          競爭
          優勢,具體
          表現
          如下:



          1
          )供應鏈優勢


          公司
          擁有成熟的聚氨酯助劑生產經驗以及較高的自動化生產控制水平,擁有成套的
          產品分析測試儀器設備以及成熟完整的供應鏈體系。

          公司

          本次募投項目
          工藝包設計之
          前,已經
          對生產
          技術進行了工業化
          技術
          測試
          、
          產品性能測試
          、
          安全環保測試
          ,對
          產品

          展了應用性能測試
          等多項評估,
          公司采用的
          相應
          技術均符合生產要求和下游客戶需求,
          公司
          能夠很好利用已有積累在生產端和市場端形成綜合優勢。




          2
          )技術優勢


          本次募投項目
          產品種類豐富,質量較高,性能優越,價格適中,客戶需求相應能力
          較強。公

          的未來競爭對手主要是在華跨國公司,
          本次募投項目的部分產品不僅
          突破

          國外技術壟斷,而且進行了一定程度上的技術革新,使得公司在未來產品價格和客戶需
          求相應能力上相較于
          在華跨國公司
          有著較大市場競爭優勢
          。



          如雙嗎啉(
          D
          MDEE
          )、四甲基二丙烯三胺(
          PDDMAPDM

          、
          三(二甲基胺丙基)



          胺(
          TDMAPA

          、
          二甲基氨基丙基脲

          BDMAPAU
          -
          RA
          2

          、


          二甲基氨基丙基



          BDMAPAU
          -
          RA
          9
          )等
          產品之前一直采用國外進口
          。

          公司實現了技術瓶頸的突破之后,
          國產替代市場上本次募投產品有著廣闊的市場空間。同時相較于跨國公司
          較大的供應鏈
          成本和較長的產品反饋周期,美思德作為國內廠家,擁有著較大價格優勢,同時對于產
          品后續的持續配套服務擁有著更強的響應能力和更快的同步能力,市場競爭優勢巨大。




          3
          )工藝優勢


          本次募投項目產品生產工藝
          采用先進的生產工藝和具有創新性反應器
          等關鍵設備
          ,
          不僅大大改善了生產效率,而且使得產品品質得以提升,安全生產得到了充分保證
          。




          二甲基丙二胺(
          DMAPA

          、三(二甲氨基丙基)六氫三嗪(
          TDMAPHHT
          )、三
          (二
          甲氨基甲基)苯酚(
          TDMAMP

          等采用了微通道
          、
          連續管式反應器

          新工藝
          裝置,有
          效提高了產品的反應效
          率和成品率;
          二甲基環己胺(
          PC8

          、
          二甲基芐胺(
          BDMA

          等采

          自動化
          半連續生產方式替代改進了傳統的間歇生產工藝
          ,通過自動化生產系統有效降
          低人工成本,對反應做到實時監控,能夠更加顯著的提高生產可控性,在提高安全性的
          同時,也能提高產品質量和成品率。相較于傳統設備,新工藝和新設備可以使企業有效
          降低成本,并在產品質量和產品價格方面獲得較大市場優勢
          。




          4
          )環保優勢


          聚氨酯生產
          采用具有國際先進水平的環保技術
          、過濾技術
          和成套裝備,既大幅減少
          了生產過程的三廢排放,又可以增進物料內循環利用率并提高了相關產品的反應收率。



          如應用新工藝將甲基
          丙二胺(
          DMAPA

          反應收率可達到
          99.5%
          ,三(二甲氨基丙
          基)六氫三嗪(
          TDMAPHHT
          )反應收率大于
          99%
          ,均遠高于傳統技術
          9
          5
          %
          的反應收率
          。

          新裝置減低了工藝反應溫度和反應時間
          ,
          減少了反應
          生成的廢氣;
          通過國際領先的
          過濾
          技術提高了催化劑的循環利用,在節能減排的同時降低了生產的成本。




          5
          )研發優勢


          公司
          作為一家深耕聚氨酯行業二十年的國家高新技術企業,十分重視對人才的引進
          和培養,擁有省級“企業技術中心”、省級“有機硅表面活性劑工程技術研究中心”、“南
          京市博士后創新實踐基地”、“國家博士后科
          研工作站分站”等創新平臺
          。公司
          以人為本,
          依靠技術創新驅動發展
          ,
          擁有一支以知名專家為學術帶頭人,以博士和碩士為骨干的創
          新隊伍,研發技術人員占公司員工總數的三分之一以上,擁有一批實踐經驗豐富的管理



          人才和生產、建設、運營及市場營銷團隊,組建了一支具有戰略發展眼光、勤勉盡責、
          開拓進取的核心管理團隊。

          公司作為國內聚氨酯助劑產業的領頭人,在本次募投項目的
          后續持續發展方向上,有著非常強的創新發展能力。同時,本次募投項目的開展,也完
          善了公司聚氨酯助劑的產品線和產業聯動能力,為公司深耕聚氨酯助劑的研發提供了充
          足的鋪墊和有效的
          方向。



          2
          、公司
          本次募投項目相應的
          人員
          方面的儲備情況



          思德(吉林)公司成立于
          2020

          6

          ,
          目前處在工廠建設初

          階段。

          美思德




          公司
          位于吉林化學工業循環經濟示范園區,
          園區產業配套齊全,人力資源
          豐富
          。



          2021

          6
          月末,美思德擁有的研發技術人員超過公司員工總數的
          1/3
          ,科技人才和創
          新驅動是公司可持續發展的核心動力。

          公司組建了項目建設小組
          ,
          美思德
          總部對
          項目

          設總體安排
          予以指導
          ,并
          提供配套資源
          調配
          。

          具體而言,

          項目
          主要
          人員儲備如下:



          1
          )項目組長陳青女士,任職美思德副總經理,高級工程師,畢業于江蘇石油化
          工學院
          化工
          機械專業
          ,擁有豐富的化工項目建設經驗和生產管理經驗。曾負責公司
          1.6
          萬噸
          /
          年聚氨酯泡沫穩定劑項目的成功建設和生產運營管理。




          2
          )項目副組長尹迎陽先生,任職美思德(吉林)公司總經理,先后畢業于天津
          大學工業催化專業,吉林大學工商管理碩士(
          MBA
          )專業,擁有超過
          20
          年化工行業


          和管理
          經驗。




          3
          )主要組員均擁有豐富的企業管理、項目建設、工藝技術、設備運行

          安全環
          保等方面的
          管理
          經驗。



          為充分調動員工的積極性和創造性,公司通過完善人力資源體系建設,建立科學合
          理的人才引進、培養、激勵與考核機制,將公司戰略
          目標與員工個人職業生涯目標有機
          結合,建立良好的人才梯隊及人才儲備,實現“共創、共享、共成長”。



          3
          、公司
          本次募投項目相應的
          市場
          方面的儲備情況


          公司秉持“以誠為本,創新發展,造福社會”的經營理念,致力于向客戶提供穩定、
          卓越的產品和配套服務。在深入了解行業長期發展方向和客戶產品應用需求的基礎上,
          注重與下游客戶的戰略性共贏。經過二十年的積累和發展,在全球各聚氨酯行業中培育
          出了諸多優秀的合作伙伴,包括陶氏化學、巴斯夫、科思創、亨斯邁、贏創、紅寶麗、
          萬華化學等國內外知名
          聚氨酯
          企業,并逐步提高了在這些客戶市場中的占有率
          。穩定優



          質的核心客戶不僅能為公司提供穩定可觀的經濟效益,而且還為公司帶來了良好的口碑
          及市場效應,使得公司在勻泡劑行業競爭中具有較強優勢,為公司業績提升奠定了良好
          的基礎。

          公司
          生產
          的有機胺系列產品
          具有

          好的
          市場
          情景
          ,原因如下:



          1

          渠道儲備:
          勻泡劑與有機胺催化劑同屬
          聚氨酯助劑,
          聚氨酯泡沫生產企業在
          購買勻泡劑的同時也需購買有機胺催化劑,這
          兩種助劑的用戶
          高度
          重疊
          ,
          公司
          可以利用
          已積累的客戶資源和經銷渠道
          快速打開市場
          ;



          2

          客戶儲備:
          在過往
          長期的合作過程中,
          公司
          以優良的產品性能、專業的后續
          服務贏得了
          市場
          聲譽,
          將聚氨
          酯勻泡劑
          和有機胺催化劑組合銷售,
          既為下游
          客戶
          提供

          采購便利,
          同時還能
          提供配套服務和解決方案
          ,可以有效
          增強客戶粘性;



          3

          應用儲備:
          有機胺催化劑
          除用于聚氨酯泡沫
          生產
          ,還可以用于
          聚氨酯
          樹脂、
          聚氨酯
          CASE
          (包括聚氨酯涂料、聚氨酯彈性體、聚氨酯密封膠、聚氨酯膠黏劑),
          使
          用范圍較勻泡劑更廣
          ,市場的
          應變能力更強
          ;



          4

          經驗儲備:
          在過去的二十多年市場發展中,
          公司
          一直響應客戶的要求
          ,
          通過
          部分
          催化劑
          外采購提供配套供應,對項目產品的種類、特點及
          下游客戶需求的
          理解深刻
          ,
          積累了
          豐富

          市場經驗。目前
          國內市場上生產有機胺催化劑的
          企業
          較少且質量一般,


          有機胺系列產品質優價高,
          公司

          生產的有機胺系列產品
          種類
          較多,質量
          較高
          ,
          性能
          優越,
          價格適中,且能
          及時響應客戶需求,具有較強的市場競爭力
          ;



          5

          銷售網絡儲備:
          公司
          成立了美思德上海分公司和美思德國際(德國)公司,
          招聘了具有豐富的催化劑市場營銷經驗的、有國際化公司工作背景的國內外資深員工,
          為項目產品在國內外市場銷售制訂了戰略營銷方案,為未來催化劑業務的順利開展打下
          堅實的市場基礎。




          5
          )中介機構核查意見


          (一)核查過程

          針對上述事項,保薦機構和申請人律師進行了如下核查:

          1
          、
          查閱了
          《上市公
          司證券發行管理辦法》
          、
          《建設項目環境保護管理條例》
          、
          《吉林
          省企業投資項目核準和備案管理辦法》
          、
          《排污許可管理條例》、
          《排污許可管理辦法(試
          行)》(
          2019
          修正)
          、《固定污染源排污許可分類管理名錄》(
          2
          019
          年版)、
          《危險化學品目



          錄》(
          2015
          版)
          、《危險化學品安全管理條例》(
          2
          013
          修訂)、《危險化學品生產企業安全
          生產許可證實施辦法》(
          2
          017
          修正)、《危險化學品安全使用許可證實施辦法》(
          2
          017

          正)、
          《安全生產許可證條例》

          2
          014
          修正)、
          《安全生產法》

          2
          014
          修正)等相關規定
          。



          2
          、
          查閱了《江蘇美思
          德化學股份有限公司
          2021
          年度非公開發行
          A
          股股票募集資金
          使用的可行性分析報告
          》,核查了募投項目投資預算的編制依據和募集資金投入安排
          。



          3
          、
          查閱了吉林省投資項目在線審批監管平臺上關于美思德
          4.5
          萬噸
          /
          年有機胺系列
          產品項目
          ”的
          備案
          登記
          情況
          。



          4
          、
          取得了發行人關于“
          4.5
          萬噸
          /
          年有機胺系列產品項目
          (二期
          2
          萬噸
          /
          年有機胺系
          列項目)
          ”投資明細及后續環評安排情況的說明
          。



          5
          、
          取得了吉林市生態環境局龍潭區分局關于美思德(吉林)新材料有限公司相關
          情況的說明
          。



          6
          、
          查閱
          了發行人
          及其合并報表內子公
          司的相關經營資質和許可證書,
          核查發行人
          前述資質許可的有效期。



          7
          、
          查閱行業研究報告、主要產業政策等資料,了解
          聚氨酯
          的市場供需情況
          。



          8
          、與公司管理層進行溝通,了解
          公司本次
          募投項目的技術、人員和市場資源
          儲備
          情況
          ;結合下游應用領域及公司層面的多方面信息,判斷
          是否具備實施募投項目的能力
          。



          (二)核查意見

          經核查,保薦機構和申請人律師認為:

          1
          、
          本次募投項目投資總額為
          48,877.95
          萬元,擬使用募集資金投入
          48,877.95
          萬元,
          募集資金數額未超過項目需要量,符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第一項的
          規定
          。



          2
          、
          一期及二期項目投資總額為
          55,684.57
          萬元,與備案登記總投資金額一致。

          截至
          目前,無需重新進行備案登記,不存在違反《企業投資項目核準和備案管理辦法》、《吉
          林省企業投資項目核準和備案管理辦法》相關規定的情形
          。



          3
          、
          公司將依據《建設項目環境保護管理條例》在二期項目開工建設前取得項目環

          ,
          上述二期項目環評手續辦理方式符合監管要求?!?br /> 4.5
          萬噸
          /
          年有機胺系列產品項目





          備案計劃開工日期及竣工日期分別為
          2021

          4
          月、
          2023

          4

          ,
          按照公司二期項目


          計劃,公司擬于
          2022
          年取得二期項目環評備案,
          預計
          可在項目備案有效期內取得二
          期項目環評資

          。



          4
          、
          美思德(吉林)公司實施本次募投項

          需獲得《排污許可證》

          危險化學品登記


          《安全生產許可證》
          。截至目前,上述資質仍未辦理,
          發行人將根據本募投項目建設
          進度,及時辦理《排污許可證》

          危險化學品登記證

          《安全生產許可證》。發行人是聚
          氨酯泡沫穩定劑的國內龍頭企業
          之一
          ,
          其主要產品勻泡劑與聚氨酯有機胺催化劑同屬于
          聚氨酯助劑
          ,發行人
          具有實施募投項目的技術、人員和市場資源,具備實施募投項目的
          能力
          。



          4
          、根據申報材料,申請人現持有的南京經濟技術開發區管理委員會安全生產監督
          管理局核發的《安全生產標準化證書》,已于
          20
          19

          6
          月過期,尚未取得新的《安全生
          產標準化證書》。請補充說明:(
          1
          )未取得新的《安全生產標準化證書》的原因;(
          2

          是否曾發生產品安全生產事件,是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情
          形;(
          3
          )申請人及合并報表范圍內子公司是否具備日常經營所需的全部資質許可,是否
          在有效期內。



          請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查,并發表明確意見。



          回復:



          1
          )未取得新的《安全生產標準化證書》的原因


          根據《安全生產法》《企業安全生產標準化評審工作管理辦法(試行)》《江蘇省
          安全生產條例》等相關法律、法規及規范性文件
          的規定,從事生產經營活動的單位應
          通過安全生產標準化建設,建立以安全生產標準化為基礎的企業安全生產管理體系;
          企業安全生產標準化建設以企業自主創建為主,程序包括自評、申請、評審、公告、
          頒發證書和牌匾
          ;
          企業在完成自評后,實行自愿申請評審
          ,申請取得《安全生產標準
          化證書》的企業,在上報自評報告的同時,提出評審申請。因此,申請并取得《安全
          生產標準化證書》并非從事生產經營活動單位的法定義務,單位有權自主決定是否申
          請。



          美思德原位于
          南京經濟技術開發區
          興建路
          18
          號的生產廠區,具備
          年產
          5
          ,
          000

          聚氨酯泡沫穩定劑的
          生產能力
          ,為
          安全
          生產
          標準化三級企業
          ,持有《安全生產標準化



          證書》(證書編號:蘇
          AQB320180HG

          201600002
          ,有效期至
          2019

          6
          月)。

          2
          017
          年,根據江蘇省人民政府及南京市人民政府關于化工企業產業布局調整的相關政策文
          件,
          公司

          5
          ,
          000

          /
          年聚氨酯
          泡沫穩定劑
          的產能
          轉移
          至位于南京江北新區新材料科技
          產業園的
          全資子公司
          南京
          美思德
          新材料
          有限公司(以下簡稱“美思德新材料”)
          的工
          廠區。其后,
          公司
          未繼續申請《安全生產標準化證書》。



          截至本回復出具日
          ,美思德新材料持有江蘇省安全生產協會頒發的《安全生產標
          準化證書》(證書編號
          :蘇
          AQBWH II201938049
          ,有效期至
          2022

          12
          月),為
          安全
          生產
          標準化

          級企業
          。




          2
          )是否曾發生產品安全生產事件,是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公
          共利益的情形


          根據
          南京經濟技術開發區管



          會應急管理局、南京市江北新區管理委員會應
          急管理局、吉林市市場監督管理局龍潭分局、南京經濟技術開發區市場監督管理局、
          南京市江北新區管理委員會市場監督管理局、吉林市住房公積金
          管理
          中心、南京住房
          公積金管理中心城中分中心、國家稅務

          局吉林市龍潭區稅務局、國家

          務總局南京
          江北新區稅務局第一稅務所

          出具的證明,
          并經檢索
          國家企業信用信息公示系統
          、中
          國證監會、江蘇證監局、上交所、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國執行信息公
          開網、中國裁判文書網、人民法院公告網、生態環境部、江蘇省生態環境廳

          的公示
          信息,
          公司
          及其子公司報告期內未曾發生產品安全生產事件,也不存在嚴重損害投資
          者合法權益和社會公共利益的情形。




          3
          )申請人及合并報表范圍內子公司是否具備日常經營所需的全部資質許可,是
          否在有效期內。



          1
          、
          公司
          及合并報表范圍內子公司的主營業務及日常經營所得資質許可情況如下:


          企業名稱

          主營業務

          日常經營所需資質許可

          美思德

          聚氨酯泡沫穩定劑的研發、生產和銷售

          對外貿易經營者備案登記表

          美思德精細化工

          化學材料的研發、銷售及技術服務

          對外貿易經營者備案登記表

          美思德新材料

          有機硅表面活性劑項目類產品的研究、開發、生產、
          銷售

          排污許可證、對外貿易經營者備案登
          記表

          美思德(吉林)公司

          有機胺類產品、催化劑、表面活性劑及相關化工產品
          的研究、開發、生產和銷售(目前尚未建成生產設施,
          亦未投產)

          排污許可證、安全生產許可證、危險
          化學品登記證1

          美思德國際(英國)

          研發和銷售表面活性劑、催化劑及相關化工產品





          1因吉林美思德目前尚未建成生產設施,亦未投產,因此暫未取得日常經營所需資質許可
          。




          企業名稱

          主營業務

          日常經營所需資質許可

          公司

          美思德國際(德國)
          公司

          聚氨酯助劑的銷售、應用研究技術服務及海外業務拓






          2
          、
          公司
          及合并報表范圍內子公司取得的全部資質許可情況如下:


          持證主體

          證書名稱

          證書編號

          業務種類(服務項目)及覆
          蓋范圍

          有效期限

          發證機關

          美思德
          材料

          排污許可證

          9132019357

          15978918001V

          專項化學用品制造

          2019/11-

          2022/11

          南京市生態環
          境局



          3
          、
          除上述資質許可外,
          公司
          及合并報表范圍內子公司作為
          從事貨物進出口或者
          技術進出口的對外貿易經營者
          ,取得的對外貿易經營者備案登記表情況如下:


          經營者名稱


          登記表編號


          住所


          備案日期


          美思德


          01838974


          南京經濟技術開發區恒泰路
          8
          匯智科技
          A3
          棟之
          七層、八層


          2020

          08

          12



          美思德精細化工


          02752178


          南京市江北新區長蘆街道普橋路
          18



          2018

          08

          20



          美思德新材料


          02784220


          南京化學工業園區普橋路
          18



          2017

          03

          03





          綜上,
          公司
          及合并報表范圍內子公司具備日常經營所需的全部資質許可,且在有
          效期內。




          4
          )中介機構核查意見


          (一)核查過程

          保薦機構、
          律師
          實施了如下核查程序:


          1
          、
          查閱了《安全生產法》

          2
          014
          修正)、

          企業安全生產標準化評審工作管理辦
          法(試行)》《江蘇省安全生產條例》等相關規定,了解安全生產標準化證書性質、適
          用范圍及取得程序的相關規定
          。



          2
          、
          取得并查閱了發行人及美思德新材料的《安全生產標準化證書》
          。



          3
          、
          取得并查閱了發行人出具的《關于江蘇美思德化學股份有限公司安全生產標
          準化證書到期不再復審的情況說明》及其相關證明文件
          。



          4
          、
          查閱了《再融資業務若干問題解答》(
          2020

          6
          月修訂)問題
          4
          關于嚴重損
          害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形的判斷標準
          。



          5
          、
          檢索了生態環保部、江蘇省生態環境廳、南京市生態環境局等有
          關主管部門
          網站及百度、企查查等第三方網站,并取得相關部門出具的證明,了解發行人及其子
          公司是否曾發生安全生產事件或是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益



          的情形
          。



          6
          、
          取得發行人出具的說明,并查閱了
          《排污許可管理條例》、
          《排污許可管理辦
          法(試行)》(
          2019
          修正)
          、《固定污染源排污許可分類管理名錄》(
          2
          019
          年版)、
          《危險
          化學品目錄》(
          2015
          版)
          、《危險化學品安全管理條例》(
          2
          013
          修訂)、《危險化學品生
          產企業安全生產許可證實施辦法》(
          2
          017
          修正)、《危險化學品安全使用許可證實施辦
          法》(
          2
          017
          修正)
          、
          《安全生產許可證條例》

          2
          014
          修正)、
          《安全生產法》

          2
          014
          修正)、
          《企業安全生產標準化評審工作管理辦法(試行)》《江蘇省安全生產條例》《對外貿
          易經營者備案登記辦法》

          2021
          修正)、
          《中華人民共和國認證認可條例》

          2
          020
          修正)、
          《市場監管總局關于優化強制認證目錄的公告》(國家市場監督管理總局公告
          2020
          年第
          18
          號)等相關規定,了解其日常經營所需的資質許可
          。



          7
          、
          取得了發行人及其合并報表范圍內子公司資質許可證書,確認其已經取得了
          日常經營所需的資質許可,且在有效期內。



          (二)核查結論

          經核查,保薦機構和申請人律師認為:

          1
          、
          發行人將生產產能轉移至
          子公司
          美思德新材料,
          發行人
          依法未再申請并取得《安
          全生產標準化證書》,美思德新材料持有處于有效期的《安全生產標準化證書》
          。



          2
          、
          發行人及其子公司報告期內未曾發生產品安全生產事件,也不存在嚴重損害投
          資者合法權益和社會公共利益的情形
          。



          3
          、
          發行人及合并報表范圍內子公司具備
          截至本回復出具日
          其日常經營所需的全部
          資質,且均在有效期內。



          5
          、請申請人補充說明并披露,上市公司及其控股子公司和參股子公司,是否存在
          涉房業務。



          請保薦機構及律師發表核查意見。



          回復:


          一、
          公司
          、
          公司

          股子公司

          參股公司的經營范圍及主營業務不涉及房地產業務



          截至本回復出具日
          ,
          公司
          及其控股子公司和參股公司的經營范圍及主營業務具體情
          況如下:


          序號

          名稱

          經營范圍

          主營業務

          1


          美思德


          研究、開發和生產表面活性劑、催化劑及相關化工產品(不含危險
          化學品);銷售自產產品;自營和代理各類商品及技術的進出口業
          務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)(依法須
          經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)


          聚氨酯泡沫穩定劑的
          生產、
          研發和銷售


          2


          美思德精細化



          化學材料(不含危險化學品)的研發、銷售及技術服務;
          危險化學
          品經營(按許可證所列項目經營);貨物或技術進出口(國家禁止
          或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)。(依法須經批準的項
          目,經相關部門批準后方可開展經營活動)


          化學材料的研發、銷
          售及技術服務


          3


          美思德新材料


          有機硅表面活性劑項目類產品的研究、開發、生產、銷售;自營和
          代理各類商品及技術的進出口業務,但國家限定企業經營或禁止進
          出口的商品和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準
          后方可開展經營活動)


          有機硅表面活性劑項
          目類產品的研究、開
          發、生產、銷售


          4


          美思德
          國際

          英國
          )公司


          研究、開發和銷售表面活
          性劑、催化劑及相關化工產品(不含危險
          化學品);自營和代理各類商品及技術的進出口業務


          研發和銷售表面活性
          劑、催化劑及相關化
          工產品


          5


          美思德
          國際

          德國

          公司


          主要從事聚氨酯助劑的銷售、應用研究技術服務及海外業務拓展


          聚氨酯助劑的銷售、
          應用研究技術服務及
          海外業務拓展


          6


          美思德(吉林)
          公司


          有機胺類產品、催化劑、表面活性劑及相關化工產品(以上各項不
          含危險化學品)的研究、開發、生產、銷售;自營和代理各類商品
          及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技
          術除外)
          。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
          可開展經營
          活動)。



          有機胺類產品、催化
          劑、表面活性劑及相
          關化工產品的研究、
          開發、生產和銷售


          7


          深圳市森日有
          機硅材料股份
          有限公司


          一般經營項目是:自營進出口業務;房屋租賃;有機硅材料的技術
          服務。許可經營項目是:有機硅材料、有機硅助劑、有機硅改性高
          分子材料、制品的研發、生產及銷售。



          有機硅橡膠產品的研
          發、制造與銷售




          上述經營范圍及主營業務中,深圳市森日有機硅材料股份有限公司(以下簡稱“森
          日有機硅”)經營范圍中包含一般經營業務“房屋租賃”,但其并未實際從事任何房地
          產開發經營相關業務。


          綜上,截至本回復出具日,公司及其控股子公司和參股子公司的經營范圍及主營業
          務均不涉及房地產開發經營業務。



          二、
          公司
          、
          公司
          控股子公司

          參股
          公司
          無房地產業務資質


          根據《城市房地產開發經營管理條例》(
          2
          020
          修訂)、《房地產開發企業資質管理規
          定》(
          2
          000
          修訂)的相關規定,房地產開發經營是指房地產開發企業在城市規劃區內國
          有土地上進行基礎設施建設、房屋建設,并轉讓房地產開發項目或者銷售、出租商品房
          的行為。從事房地產開發業務的企業應當取得相應房地產開發企業資質等級證書,未取
          得資質等級證書的企業,不得從事房地產開發經營業務。



          截至本回復出具日
          ,
          公司
          、
          公司
          控股子公司及其參股公司未取得房地產開發企業資
          質等級證書,不具備房地產開發企業資質。




          三、
          公司
          、
          公司
          控股子公司

          參股
          公司
          不存在房地產業務收入


          截至本回復出具日
          ,
          公司
          、
          公司
          控股
          子公司

          參股公司
          在報告期

          未開展房地產開
          發經營活動,
          不存在房地產業務收入。



          四、
          公司
          、
          公司
          控股子公司和參股公司符合證監會調整上市公司再融資、并購重組
          涉及房地產業務監管政策的相關要求


          根據《證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》的規定,
          “根據國務院《關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》(國發【
          2010

          10
          號文)

          2013
          年《關于繼續做好房地產市場調控工作的通知》的規定,對存在閑置土地炒地
          以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業,將暫停上市、再融資和重
          大資產重



          、

          上市公司再融資、并購重組涉及房
          地產業務的,國土資源部不再進行
          事前審查,對于是否存在土地閑置等問題認定,以國土資源部門公布的行政處罰信息為
          準;對于是否存在正在被(立案)調查的事項,中介機構應
          當充分核查披露?!?


          公司
          、
          公司
          控股子公司經營范圍和主營業務均未涉及房地產開發經營,亦無房地產
          業務資質,且營業收入中不含房地產業務收入,不涉及房地產業
          務;
          參股公司經營范圍
          雖涉及房屋租賃,
          但主營業務均未涉及房地產開發經營,亦無房地產業務資質,且主營
          業務收入中不含房地產業務收入。因此,
          公司
          、
          公司
          控股子公司和參股公司不屬于《證
          監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》等再融資、并購重組涉
          及房地產業務監管政策的調控范圍,不存在違反上市公司再融資、并購重組涉及房地產
          業務監管政策的相關要求的情形。




          、中介機構核查意見


          (一)核查
          過程


          保薦機構、
          律師
          實施了如下核查程序:


          1
          、
          查閱了《城市房地產開發經營管理條例》

          2
          020
          修訂)、
          《房地產開發企業資質管

          規定》

          2
          000
          修訂)
          等相關規定,了解房地產開發經營業務的定義及房
          地產開發企業
          應取得的資質證書
          。



          2
          、
          查閱了發行人、發行人控股子公司及參股公司的工商資料、營業執照、審計報
          告、定期報告等文件
          。




          3
          、
          取得了發行人關于發行人及其子公司和參股公司主營業務情況的說明
          。



          4
          、
          檢索了國家企業信用信息公示系統,了解
          發行人
          、
          發行人控股子公司及參股公
          司的經營范圍
          。



          5
          、
          查閱了《證監會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業務監管政策》《關
          于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》等再融資、并購重組涉及房
          地產業務監管政
          策,了解發行人
          關于發行人及其控股子公司和參股公司是否違反上市公司再融資、并購
          重組涉及房地產業務監管政策的相關要求
          。



          6
          、
          獲取了發行人、發行人控股子公司及參股公司主營業務及其是否從事房地產相
          關業務的說明,查詢國家企業信用信息公示系統、信用中國網以及住房和城鄉建設部網
          站的公示信息,了解發行人、發行人控股子公司及其參股公司不具備房地產開發企業資
          質。





          )核查
          結論


          經核查,保薦機構

          律師認為,
          發行人
          、
          發行人控股子公司

          參股公司無房地產開
          發資質
          ,不涉及房地產開發經營業務且
          不存在房地產業務相關營業收入
          。



          6
          、根據申請人公告,
          201
          9

          10
          月,董事會秘書陳青違規在窗口期減持公司股份
          95,550
          股,涉及金額
          165.21
          萬元,上交所對陳青予以通報批評紀律處分;
          2020

          7
          月,
          財務總監徐開進違規在窗口期買入公司股份
          500
          股,涉及金額
          7740
          元。相關人員仍在
          申請人任職。請申請人說明:(
          1
          )披露以上事件的處理情況,后續是否可能被進一步處
          罰或者被立案調查,是否可能導致《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的情形;

          2
          )申請人是否采取切實有效措施加強對上市公司董事、高級管理人員管理。



          回復:



          1
          )披露以上事件的處理情況,后續是否可能被進一步處罰或
          者被立案調查,是
          否可能導致《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的情形;


          (一)
          董事會秘書違規操作的
          處理
          情況及后續影響


          1
          、
          處理情況


          作為公司時任董事兼董事會秘書,陳青
          女士
          在定期報告披露前
          30
          日減持公司股票,
          構成定期報告窗口期減持所持本公司股份的違規行為。公司于
          2019

          10

          10
          日發布



          《江蘇美思德化學股份有限公司關于董事因誤操作違規減持公司股票及致歉的公告》,
          對具體情況做出詳細披露和公開致歉。



          鑒于前述事實和情節,經上海證券交易所(以下簡稱

          上交所


          )紀律處分委員
          會審核通過,根據《股票上市規則》第
          17.3
          條、第
          17.4
          條的有關規定,上交所于
          2020

          3

          30
          日作出紀律處分決定:對江蘇美思德化學股份有限公司時任董事兼董事會
          秘書陳青
          女士
          予以通報批評。對于上述紀律處分,上交所已通報中國證監會,并記入
          上市公司誠信檔案。



          2
          、
          后續影響


          截至本反饋回復出具之日,除上述紀律處分外,
          公司
          未因該違規減持事項受到其
          他監管部門的處罰或處分。公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過
          中國證監會的行政處罰,最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責。上市公司或
          其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵査或涉嫌違
          法違規
          正被中國證監會立案調查的情形
          ,不存在
          可能導致《上市公司證券發行管理辦法》第
          三十九條的情形
          。



          (二)
          財務總監違規操作的
          處理
          情況及后續影響


          1
          、
          處理
          情況


          作為公司時任
          財務總監
          ,

          開進
          先生
          在定期報告披露前
          30


          持公司股票,構成
          定期報告窗口期

          持公司股份的違規行為。

          公司于
          2020

          7

          29
          日發布《江蘇美思
          德化學股份有限公司關于高級管理人員窗口期違規買入公司股票及致歉的公告》,對
          具體情況做出詳細披露和公開致歉。



          針對上述違規行為,公司董事會對徐開進先生做出如下處理決定:



          1

          公司對徐開進先生進行了嚴肅的批評
          教育,要求其認真學習《中華人民共
          和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持
          本公司股份及其變動管理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和
          規范性文件,并要求其嚴格執行。




          2

          徐開進先生自愿承諾:未來
          12
          個月內不減持所持公司股票,對于此次增持
          的公司股票,未來如出售該部分股票,所有收益歸上市公司所有。





          3

          公司董事會向全體董事、監事和高級管理人員對徐開進先生本次違規買入
          公司股票的行為予以通報,要求公司全體董事、監事和高級管理人員等以此為戒,加
          強對相關法律法規的
          學習,嚴格規范買賣公司股票的行為。



          2
          、
          后續影響


          截至本反饋回復出具之日,除上述內部處罰以及公開致歉以外,
          公司
          未因該違規
          買入股票相關事項受到監管部門的處罰或處分。公司現任董事、高級管理人員最近三
          十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰,最近十二個月內未受到過證券交易所公
          開譴責。上市公司或其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案
          偵査或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

          不存在
          可能導致《上市公司證
          券發行管理辦法》第三十九條的情形
          。




          2
          )申請人是否采取切實有效措施加強對上市公司董事、高級管理
          人員管理。



          上述違規操作發生后,公司采取了以下措施切實加強對董事、監事及高級管理人
          員的管理:


          (一)
          針對公司董事、監事及高級
          管理
          人員,加強相關法律法規的學習


          1
          、
          公司
          全體管理人員和財務人員認真學習《中華人民共和國公司法》、《中華人
          民共和國證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管
          理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》等法律法規及有關公司
          制度。



          2
          、
          在后續的日常管理中,
          公司
          在內部開展定期和不定期的證券法律法規的培訓,
          提升全員守法合規意識,強化關鍵管理崗位的風險控制職
          責。



          3
          、
          組織
          公司
          控股股東、董事、監事、高級管理人員按照監管部門的要求參加有
          關證券法律法規、最新監管政策和資本運作培訓。



          (二)
          提示公司所有董事、監事及高級
          管理
          人員加強賬戶管理能力


          1
          、
          公司
          已提示公司所有董事、監事及高級
          管理
          人員加強賬戶管理能力,同時要
          求公司所有董事、監事及高級
          管理
          人員對于其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父
          母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬,進行相關法律法規的科普。



          2
          、
          建立合理可行的咨詢渠道,以供公司所有董事、監事及高級
          管理
          人員進行賬



          戶管理相關法律法規的咨詢工作。



          3
          、

          后續的管理工作中,針對類型事件建立明確的問責機制。對于相關人員的
          責任問題,建立合理的獎懲措施,以防止類似事件的發生。



          (三)
          對于公司重要時點進行及時的通告提醒


          公司
          在法律法規要求的窗口期,對公司所有董事、監事及高級
          管理
          人員進行通告
          提示,以防止類似事件再次發生。



          7
          、申請人本次擬募集資金
          48,877.95
          萬元,用于
          4.5
          萬噸
          /
          年有機胺系列產品項目。

          前次募投項目產品為有機硅勻泡劑,與本次募投產品同為聚氨酯制品關鍵助劑。前次募
          投項目因下游市場需求不足市場競爭激烈等原因效益未達預期。請申請人補充說明:(
          1

          募投項目
          投資數額安排明細、測算依據及過程,各項投資是否為資本性支出,是否以募
          集資金投入,補流比例是否符合規定;(
          2
          )募投項目當前建設進展、募集資金使用進度
          安排,本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額;(
          3
          )本次募投項目是
          否涉及新產品,結合下游市場需求、行業競爭、公司市占率及現有產能利用情況等說明
          本次募投的必要性及合理性,新增產能是否存在消化風險,如是,相關風險是否充分提
          示;(
          4
          )在申請人產能產銷逐期提升的情況下前次募投項目仍未達到預期效益的原因及
          合理性,影響前次募投項目效益實現的不利因素是否仍然存在,本
          次募投項目效益是否
          亦存在不達預期的風險,風險是否充分提示;本次募投項目的實施及收入等效益測算是
          否充分考慮了上述不利因素,是否謹慎合理。請保薦機構發表核查意見。



          回復:



          1
          )募投項目投資數額安排明細、測算依據及過程,各項投資是否為資本性支出,
          是否以募集資金投入,補流比例是否符合規定


          本次募投項目投資數額安排明細、各項投資是否為資本性支出的情況如下:


          單位:萬元


          序號


          投資項目


          投資金額


          是否資本性支出


          擬使用募集資金金額


          1


          建筑工程費


          8,012.23





          8,012.23


          2


          設備購置費


          28,48
          3.64





          28,483.64


          3


          工程建設其他費用


          6,030.29





          6,030.29


          4


          預備費


          1,824.79





          1,824.79


          5


          鋪底流動資金


          4,527.00





          4,527.00


          合計


          -


          48,877.95


          -


          48,877.95





          上述投資構成中,預備費、鋪底流動資金屬于非資本性投入,合計金額
          6,351.79
          萬元,占本次募集資金總額的比例為
          13.00%
          。其中,
          預備費在實際支出時予以資本
          化,因未來發生時間存在不確定性,出于謹慎角度,將預備費劃入募投項目投資的非
          資本性支出。



          (一)建筑工程費測算依據及過程

          本次募投項目擬新建生產主裝置及配套輔助設施、動力設施、倉儲及配套設施、
          環保設施、安全設施、消防設施等,主要包括
          2.5
          萬噸有機胺生產主裝置及配套裝置、
          廠區總變電所與分配電間、原料及產品罐區組、灌裝間、甲類倉庫、丙類倉庫、成品
          倉庫、消防水站、循環冷卻水站、污水收集提升設施、廢氣廢液焚燒處理裝置等,設
          計施工總面積約
          4.71
          萬平方米,新建(構)筑物根據不同建筑結構特點,參考地方
          同類建(構)筑物的造價水平,按工程量估算
          。



          本次募投項目的建筑工程費總額為
          8,012.23
          萬元,具體構成如下:


          單位:
          平方米、萬元
          /
          平方米、
          萬元


          序號


          項目


          工程量


          施工單價


          投資金額


          1


          綜合樓與門衛



          1,687.54


          0.15


          253.13


          2


          2.5
          萬噸有機胺生產主裝置及配套裝



          17,417.69


          0.18


          3,135.18


          3


          總變電所與分配電間


          755.93


          0.15


          113.39


          4


          原料壓力罐區(甲類)


          1,334.75


          0.2
          0


          266.95


          5


          原料罐區(甲類)


          905.10


          0.15


          135.77


          6


          原料罐區(丙
          類)


          2,275.01


          0.1
          0


          227.50


          7


          原料與產品罐區(乙類)


          2,454.90


          0.1
          0


          245.49


          8


          裝卸臺與汽車衡


          1,144.50


          0.2
          0


          228.90


          9


          灌裝間、成品庫


          2,988.29


          0.15


          448.24


          10


          甲類倉庫(含危廢庫)


          731.91


          0.2
          0


          146.38


          11


          丙類倉庫


          993.04


          0.2
          0


          198.61


          12


          消防水站


          2,544.00


          0.2
          0


          508.80


          13


          循環冷卻水站


          2,385.00


          0.2
          0


          477.00


          14


          污水收集
          提升設施


          1,842.25


          0.2
          0


          368.45


          15


          廢氣廢液焚燒處理裝置


          1,961.00


          0.2
          0


          392.20


          16


          系統管廊
          (米)


          5,774.90


          0.15


          866.24





          合計








          8,012.23




          (二)設備購置費測算依據及過程

          本次募投項目的設備主要包括各類工藝設備裝置、動力設備、智能化自動灌裝系



          統、環保處理裝置、倉儲協同信息管理配套輔助設備等。項目設備選型的原則選用目
          前國內行業內具有先進的功能性特點的設備與系統,在滿足生產工藝要求的前提下,
          重點關注設備自動化、智能化和數字化方面
          的提升,提高生產裝置的本質安全和生產
          效率。定型設備和非標設備均采用多家供應商詢價報價比價,
          同時參考
          近期同類工程
          的訂貨價水平。對于本次募投項目的設備購置費
          (含安裝工程)
          總額為
          28,483.64

          元,構成如下:


          單位
          :萬元


          序號


          項目


          設備金額


          1


          2.5
          萬噸有機胺生產主裝置及配套裝置


          13,372.00


          2


          總變電所與分配電間


          3,254.00


          3


          自動化灌裝系統


          982.00


          4


          原料及產品罐區儲罐與輸送泵


          2,860.00


          5


          倉儲物流智能化管理系統


          760.00


          6


          消防水站


          545.64


          7


          循環冷卻水站


          688.00


          8


          環保、安全、消防設備


          825.00


          9


          廢氣廢液焚燒處理裝置


          2,000.00


          10


          系統管廊裝置


          1,385.00


          11


          公用工程及管網設備


          1,812.00





          合計


          28,483.64




          其中,設備購置金額較大的主要是2.5萬噸有機胺生產主裝置及配套裝置、總變電所
          與分配電間、原料與產品的儲罐區和廢氣廢液焚燒處理裝置
          等,主要設備購置費用如下:

          單位:萬元

          序號


          設備


          數量


          單價


          金額


          工藝用途





          2.5
          萬噸有機胺生產主裝置及配套裝置


          1


          固定床臨氫反應
          生產線


          3


          838


          2,514


          工藝反應


          2


          高壓加氫反應生產線


          5


          912


          4,560


          工藝反應


          3


          胺化反應生產線


          4


          683


          2,732


          工藝反應


          4


          精餾分離生產線


          1


          510


          510


          后處理反應


          5


          新氫、循環氫氣壓縮機


          8


          180~220


          1,580


          反應用氣


          6


          干式真空系統


          16


          26


          416


          工藝


          7


          全廠
          DCS
          控制系統


          1


          1,060


          1,060


          工藝自動化控制





          小計








          13,372








          總變電所與分配電間


          1


          干式變壓器


          6


          85~100


          610


          動力


          2



          壓柜


          32


          20~30


          800


          動力


          3


          低壓柜


          104


          10~25


          1,664.00


          動力





          4


          智能電氣監控與管理系統


          1


          180


          180


          配電安全管理





          小計








          3,254








          原料及產品罐區儲罐與輸送泵


          1


          原料壓力儲罐區(甲類)


          9


          92


          828





          2


          原料儲罐區(甲類)


          6


          80


          480





          3


          原料與產品儲罐區(乙類)


          16


          50


          800





          4


          原料儲罐區(丙類)


          16


          47


          752








          小計








          2,860








          廢氣廢液焚燒處理裝置


          1


          焚燒爐


          1


          2,000


          2,0
          00


          處理廢氣廢水





          小計








          2,000








          合計








          21,486







          (三)工程建設其他費用測算依據及過程

          本次募投項目工程建設其他費用合計6,030.29萬元,主要包括土地款、土地契稅、設計
          費、監理費
          、環評、安評、職業衛生與節能評價

          ,具體構成如下:

          單位:萬元

          序號


          項目


          金額


          1


          土地款


          4,770.00


          2


          土地契稅


          238.50


          3


          設計費


          480.00


          4


          監理費


          260.00


          5


          環評
          、
          安評
          、
          職業健康節能等評價


          104.34


          6


          市政配套費


          132.45


          7


          地勘費用


          45.00





          合計


          6,030.29




          (四)預備費測算依據及過程

          預備費為考慮未來建設期內,可能發生的設備、工程成本變動因素和設備工藝技術
          調整因素,在建設投資中預估的預備費用,一般按照建筑工程費、設備購置費、工程建
          設其他費用等投入的一定比例匡算。本次募投項目估算的預備費為1,824.79萬元,占建
          筑工程費、設備購置費總額的比例為5.00%。


          (五)鋪底流動資金測算依據及過程

          鋪底流動資金為項目完全達產后流動資金需要總額的
          30%
          ,項目流動資金需要總

          參照運行時實際的流動資金需求情況估算,
          預計投入鋪底流動資

          4,527.00
          萬元。





          2
          )募投項目當前建設進展、募集資金使用進度安排,本次募集資金是否會用于
          置換董事會決議日前已投資金額


          (一)募投項目當前建設進展

          截至本回復出具日,本募投項目完成可行性分析論證、備案和環保審批等工作,已
          取得吉林市規劃和自然資源局頒發的建設用地規劃許可證(地字第
          220200202133005
          號),目前正處于項目前期工程階段。



          (二)募集資金使用進度安排

          本次募集資金將全部用于前述董事會決議日(
          2021

          4

          22
          日)之后募投項目的
          資金投入,不存在置換董事會前投入的情形。



          本次募投項目預
          計建設期為
          2
          年,主要包括項目前期工作、設計及評價、設備及材
          料采購、安裝及調試等階段。項目建設進度安排(按季度)如下:


          序號

          工作內容

          第一年

          第二年

          Q1

          Q2

          Q3

          Q4

          Q1

          Q2

          Q3

          Q4

          1

          前期工作

















































          2

          設計及評價

















































          3

          設備及材料采購

















































          4

          安裝及調試



















































          本次募集資金具體使用進度安排(按季度)如
          下:


          序號

          項目


          第一年

          第二年

          合計

          Q1


          Q2


          Q3


          Q4


          Q1


          Q2


          Q3


          Q4


          1

          建筑工程費


          -


          1,282.07


          549.46


          784.07


          1,829.50


          1,829.50


          784.07


          953.56


          8,012.23


          2

          設備購置費


          -


          5,696.73


          2,672.03


          4,272.55


          5,696.73


          5,696.73


          3,235.20


          1,213.67


          28,483.64


          3

          工程建設其他
          費用


          5,008.50


          306.54


          204.36


          102.18


          204.36


          102.18


          102.17


          -


          6,030.29


          4

          預備費


          -


          -


          -


          -


          -


          -


          -


          -


          1,824.79


          5

          鋪地流動資金

          -


          -


          -


          -


          -


          -


          -


          -


          4,527.00


          合計

          5,008.50


          7,285.34


          3,425.85


          5,158.80


          7,730.59


          7,628.41


          4,121.44


          2,167.23


          48,877.95




          注:
          預備費為考慮未來建設期內,可能發生的設備、工程成本變動因素和設備工藝技術調整因素,
          在建設投資
          中預估的預備費用,預備費的支出將視項目建設實際情況進行投入
          。鋪底流動資金將在項目建成、正式投產后投入。




          3
          )本次募投項目是否涉及新產品,結合下游市場需求、行業競爭、公司市占率
          及現有產能利用情況等說明本次募投的必要性及合理性,新增產能是否存在消化風險,
          如是,相關風險是否充分提示


          (一)本次募投項目涉及新產品


          本次募投項目的產品為有機胺催化劑,是公司在現有技術及客戶需求的基礎上


          的新產品。

          公司
          現有主要產品為勻泡劑,有機胺催化劑與勻泡劑同為生產聚氨酯所需要
          的助劑,兩種助劑的終端客戶相同,銷售渠道可以互為使用,可為客戶
          同時
          提供兩種助
          劑產品打包銷售
          ,在過去數年來公司一直
          應客戶要求通過代采購方式為市場提供催化劑
          和勻泡劑的組合產品
          。



          有機胺催化劑是聚氨酯生產的
          一個
          關鍵
          助劑
          ,催化劑是化學反應的促進劑,能夠縮
          短反應時間,提高生產效率,選擇性促進

          反應,抑制副反應,是提高聚氨酯材料力學
          性能、導熱性能等各項指標的關鍵
          因素
          。在合成聚氨酯過程中,可結合到聚氨酯分子結
          構中,是嫁接反應原料與反應產物的橋梁,同時也可以使泡沫制品的胺散發性、霧化性
          降低,是聚氨酯生產中的促進劑。



          (二)結合下游市場需求、行業競爭、公司市占率及現有產能利用情況等說明本次
          募投的必要性及合理性

          1
          、下游市場需求分析


          勻泡劑和催化劑是聚氨酯泡沫塑料生產所需的兩個關鍵助劑。


          聚氨酯泡沫塑料憑借其彈性佳、吸音好、透氣性強、保溫性能高和易于生產塑形等
          應用優勢,已被廣泛應用于冷藏保溫、家具、汽車、建筑節能、太陽能、鞋服等行業領
          域,亦開始逐步探索應用于其他新興領域,應用領域的廣度和深度仍在不斷拓展。



          1
          )家用電器行業


          冰箱、冰柜等冷藏保溫家用電器是我國聚氨酯硬泡的主要應用領域之一。使用聚氨
          酯硬泡作絕熱層的冰箱和冰柜,絕熱層薄,在相等外部尺寸條件下,可以增大有效容積,
          進而使殼體與內襯材料用量減少,既降低了生產成本,又減輕了自重。在制造冰箱或冰
          柜時,聚氨酯硬泡是在其腔體中進行發泡,使泡沫和內襯及殼體形成一個整體,強度較
          高,冰箱或冰柜的殼體與內襯之間不需要其他支撐或者黏結材料,因而不存在“熱橋”,
          確保了冰箱或冰柜整體的絕熱效果。


          從用量來看,平均1臺冰箱需要硬泡6-7.5公斤,1臺冰柜大約需要硬泡10公斤。

          中國冰箱產業居世界首位,中國已經逐漸成為世界冰箱生產基地。2020年中國冰箱產量
          約9,015萬臺,同比波動上升;冰柜產量約3,717萬臺,同比穩步增長,冰箱、冰柜總
          產量約12,732萬臺,使用聚氨酯硬泡約100萬噸。盡管近年來受到消費周期的影響,市


          場需求波動較大,但消費升級的勢頭不可阻擋,全社會對“好產品”的需求依然迫切,
          為產品升級孕育了巨大的市場機遇。中國家電業已經進入更新消費為主的階段,在產業
          轉型升級以及消費升級的持續推動下,中國家電業有望繼續發掘新的增長動力,為市場
          注入新的活力。




          2
          )冷鏈物流行業


          冷鏈物流系統亦是近幾年快速發展起來的聚氨酯泡沫塑料下游領域。隨著我國人民
          生活水平的提高以及種植、養殖業的發展,鮮活食品往往就地加工速凍冷藏后,通過冷
          鏈物流系統直接運送到全國乃至全世界各地銷售終端。冷鏈物流系統的運輸設備如冷藏
          火車、冷藏汽車、冷藏集裝箱都使用聚氨酯硬泡作為絕熱材料,冷庫等儲藏設施也是采
          用聚氨酯硬泡夾心板組裝或者聚氨酯硬泡現場噴涂施工建設。


          我國的冷鏈物流仍處于發展階段,但是大力發展冷鏈物流早已成為社會共識。截至
          2020年,我國冷藏車的保有量約25萬輛,近5年的復合增速達到了20%,且全國冷庫
          總容量仍在逐步上漲,并建成一批高效率、規?;?、現代化的跨區域冷鏈物流配送中心,
          果蔬、肉類、水產品冷鏈流通率將分別達到20%、30%和36%以上,冷藏運輸率分別提
          高到30%、50%和65%左右。該規劃的實施將極大促進冷藏車、冷藏集裝箱、冷庫等冷
          鏈物流工程的發展,給勻泡劑市場帶來新的機遇。



          3
          )保溫建材行業


          由于集隔熱、保溫、防水、裝飾于一體,還具有結構簡單、使用壽命長、施工效率
          高等諸多方面的性能和優點,聚氨酯硬泡是國外建筑保溫領域普遍選用的材料,被廣泛
          應用于外墻工程。


          國內的外墻工程使用聚氨酯材料的時間較晚。據統計,在市場推廣的初期,國內聚
          氨酯硬泡保溫材料的市場占有率僅為1%左右。而目前由于材料成本以及安全性指標等
          問題,聚氨酯保溫材料在我國建筑節能材料市場中的綜合占有率尚不足10%。在歐美、
          日本等經濟發達國家/地區,聚氨酯保溫材料是改善能源、減少二氧化碳排放的重要手段,
          已成為建筑保溫材料的重要組成部分。在歐美國家地區,建筑隔熱保溫材料中有50%采
          用聚氨酯保溫材料;在日本,噴涂聚氨酯用于墻體的保溫材料占有機保溫材料市場份額
          業已達到50%以上。


          聚氨酯保溫材料燃燒性能符合B1級的標準。聚氨酯保溫材料由于具有良好特性,


          同時相對其他材料更加環保,所以應用領域廣闊,預計未來將逐漸恢復增長。所以與經
          濟發達的國家相比,建筑行業用聚氨酯硬泡在我國尚有廣闊的發展空間。


          (4)仿木材料

          仿木材料是聚氨酯硬泡的應用領域之一,質輕、美觀,密度和強度與木材相當,具
          有膨脹系數小,老化后不會出現紋理開裂、接觸面裂縫等現象,相對傳統的木質家具來
          說價格更具優勢,其在歐美發達地區已得到普遍應用。隨著天然木材的緊缺、人們環保
          意識的增強和消費水平的提高,聚氨酯硬泡用于家具制造將具有廣闊的發展空間。


          (5)軟體家具行業

          軟體家具主要是指以聚氨酯泡沫塑料、織物為主體的家具及墊材,包括沙發、床墊、
          枕頭等日常家居用品。隨著我國經濟的快速發展,生活水平的不斷提高,人們對家居用
          品的要求不再局限于單一的使用,產品的舒適性、美觀性和多用性等特點正成為年輕消
          費群體考慮的重要因素。聚氨酯泡沫塑料具備良好的透氣性、回彈性和可塑性,以此為
          原料設計出來的軟體家具有著貼合人體形體、柔軟透氣、高彈力等特點,已逐漸成為住
          宅、辦公樓、商業營業用房等建筑中必不可少的物件之一。2012年至2020年間,我國
          軟體家具產量由4,215.72萬件增加至6,761.99萬件,年均復合增長率達6.08%。


          軟體家具市場需求與房地產市場密切相關,包括新房的首次裝修及舊房的二次裝修
          都需要使用到包括沙發、軟床、餐椅等在內的室內軟體家具,從而形成對軟體家具的穩
          定需求;同時,隨著居民可支配收入水平的不斷提高,家庭生活品質也不斷提升,人們
          更加注重居住條件的舒適性和便捷性,對軟體家具有較大的更新需求,進而給軟體家具
          產業的發展帶來新的契機,預計未來軟體家具產業仍將繼續保持穩定增長。



          6
          )汽車軟體配件行業


          聚氨酯泡沫塑料在汽車工業中被廣泛應用在汽車內飾、儀表板、汽車座墊、汽車頂
          棚等構件中,已經成為汽車上用量最大的塑料品種之一。


          中國汽車工業在2012-2020年期間以3.47%的年復合增長率快速增長。近年來,汽
          車工業的快速發展也帶來了高碳能源消耗、溫室氣體排放增加等一系列問題。隨著近年
          來我國對“節能減排”理念的日益重視,汽車工業也逐漸走向低碳化和節能化。聚氨酯
          泡沫塑料具備輕質、可塑性強等特性,與傳統金屬制零部件相比可以大幅減輕汽車重量、
          降低汽車能耗并減少碳排放,加之其能夠有效降低采購成本,因此在汽車工業中的使用


          量日益提升。汽車工業對于聚氨酯泡沫塑料的使用量的增長幅度遠遠超過了汽車產量的
          增長幅度。



          7
          )其他


          隨著行業技術水平的發展,近年來聚氨酯泡沫塑料行業不斷拓寬其應用領域,如軍
          用或電磁屏蔽等方面,并帶動了聚氨酯泡沫穩定劑的持續增長。根據聚氨酯泡沫具有質
          輕、阻尼性優異、容易成型、成本低等優點,行業已研制出了一種可用于抗靜電包裝和
          電磁屏蔽的新型導電聚氨酯泡沫塑料材料,用于電子元器件的抗靜電和電磁屏蔽保護。


          在軍事作戰領域,聚氨酯泡沫塑料已被應用于偽裝隱身、快速架橋、反恐怖爆炸襲
          擊、地雷破障、非致命武器裝備失效技術及封鎖設障等領域。聚氨酯泡沫塑料在軍事作
          戰領域的實際應用如下:在初發彈藥箱中用現場噴灌聚氨酯泡沫塑料工藝代替聚氯乙烯
          泡沫塑料與箱體粘接的工藝,可以使夏季彈藥箱內的溫度下降十幾度,保證了艦船使用
          的彈藥質量;用玻璃纖維增強的硬質聚氨酯泡沫船艇,不僅質輕、高強度,而且對少量
          漏洞有自密性,不沉沒;吸音聚氨酯涂覆于潛艇,能吸收敵方聲系統發出的聲頻信號;
          以片狀聚氨酯軟質泡沫塑料浸上活性炭后作吸附材料,制成的防毒服大量用于部隊裝
          備,提高了部隊對通過皮膚引起中毒的化學毒劑的防護能力;由微孔聚氨酯制成的實芯
          輪胎不用充氣,不會癟,多用于防彈輪胎;用聚氨酯泡沫塑料制成的火箭助推魚雷頭部
          的聲吶保護罩,能承擔空中高速飛行時的外載荷,保護罩內儀器裝置,同時還能在魚雷
          接近敵艦再入水時,在水面反擊力的作用下自行碎裂,露出聲吶導航裝置使控制室能
          對入水后的魚雷實施聲吶控制。



          此外,在電磁屏蔽方面,聚氨酯泡沫塑料還可以用于建造不受電磁波干擾的無回波
          暗室。具體來說,在軍事上,為了給雷達對抗內場輻射式仿真實驗創造一個理想的、無
          反射的自有空間環境,同時為了防止周圍環境電磁干擾的進入一級實驗信息的向外泄
          露,一般可使用硬質聚氨酯泡沫塑料基吸波材料建造無回波暗室,用以測量產品的電磁
          兼容、電磁屏蔽、電磁干擾、天線散射等性能。


          2
          、行業競爭情況分析


          有機胺催化劑市場雖然國內供應商比較多,但是貼牌銷售的現象也比較普遍,大部
          分的產品是由少數主要生產商所生產。國內有機胺催化劑生產商主要是
          贏創、亨斯邁、
          索爾維、萬盛大偉等。

          其中以贏創的牌號和品種最齊全,包括復合調配種類。國內生



          產企業以標準型催化劑產品為主,如
          PC5
          、
          PC8
          、
          A33
          等,這些
          生產
          企業之間競爭主
          要體現在安全環保管理水平
          的競爭
          和成本價格的競爭。



          從供需情況來看,目前國內供應商以有機胺催化劑為主,主要有機胺催化劑品種
          20
          -
          30
          種,國內生產企業基本按訂單進行生產,根據不同品種有機胺催化劑

          生產要
          求不同,相互切換,實際生產量與設計產能并不匹配。有機胺催化劑是個典型的以銷
          定產的市場
          ,
          國內有機胺催化劑產品種類不平衡,單體生產能力過剩,復配

          和特種
          有機胺催化劑

          進口為主,利潤

          高。



          從產品結構來看,國內胺類催化劑生產企業起步較晚,品種不多,以生產標準型胺
          類催化劑為主,此
          類產品(包括
          PC5
          、
          PC8
          、
          PC41
          、
          A1
          、
          A33
          )占國內有機胺催化劑
          產量的主流。標準型催化劑產品差異性小,競爭激烈,主要應用于普通的軟、硬泡制
          品。除進口和外資生產企業外,目前本土企業也有復合調配有機胺催化劑和
          少量
          高端
          特種有機胺催化劑。



          3
          、公司市占率及現有產能利用情況



          1
          )公司市占率情況


          根據公司的勻泡劑銷量與對應的市場總容量計算,公司主營產品硬泡勻泡劑和軟泡
          勻泡劑從2018年到2020年的市場占有率如下:

          項目

          2018年

          2019年

          2020年

          硬泡勻泡劑

          國內市場占有率

          34.1%

          38.2%

          40.0%

          國外市場占有率

          15.4%

          17.2%

          18.0%

          軟泡勻泡劑

          國內市場占有率

          4.2%

          5.0%

          6.1%

          國外市場占有率

          3.3%

          3.7%

          4.0%



          注:上述數據來源于《中國聚氨酯工業協會文件》(中聚協證(
          2021

          008
          號)


          如上表,公司硬泡勻泡劑產品的國內市場占有率相對較高,但國外市場占有率不高
          但呈上升趨勢,因此公司勻泡劑產品在促進國內市場增長的同時,國際市場開發將成為
          未來提高市場占有率的戰略方向。



          2
          )公司產能利用率情況


          目前,公司勻泡劑設計產能為2.2萬噸/年,2018年度、2019年度、2020年度及2021
          年1-6月,公司產能利用率分別為53.12%、60.43%、70.31%及81.85%,市場銷售逐年
          增長,產能利用率逐年提高。




          3

          開展

          機胺催化劑
          項目的必要性及合理性


          ①有機胺催化劑與勻泡劑具有協同效應。有機胺催化劑是基于現有客戶需求開發的
          新產品,對公司有重要的戰略意義。公司從原來生產單一助劑的供應商,逐步發展成多
          種助劑和解決方案的供應商,在為客戶提供價值服務的同時,也為公司未來的業務發展
          和利潤增長打開了空間,為公司的產業發展明確了方向。催化劑和勻泡劑作為聚氨酯泡
          沫生產中必不可少的2個關鍵助劑,通過提供“一站式服務”的產品組合,能夠發揮出
          1+1>2的協同作用,進一步增加公司品牌的市場影響力。


          ②客戶資源豐富,公司可為客戶提供“產品+服務”組合方案。公司成立20多年來
          在國內外已擁有800多家下游客戶,具有成熟的勻泡劑市場渠道。由于聚氨酯泡沫生產
          企業在購買勻泡劑的同時也需購買有機胺催化劑,這兩種助劑的用戶重疊合一,因此公
          司可以利用已積累的客戶資源快速打開目標市場。聚氨酯助劑的市場化高度依賴于產品
          技術服務,公司除了擁有強大的新產品研發能力,還擁有裝備一流的助劑應用評價
          儀器
          設備和一
          支高水準的
          專業技術服務隊伍,對
          下游客戶

          需求
          理解深刻
          且市場經驗


          ,
          服務優質高效
          。



          ③公司的有機胺催化劑產品競爭力較強。目前國內市場上生產有機胺催化劑的公司
          其品種較少且質量一般,而國外有機胺系列產品通常質優價高。公司擬生產的有機胺催
          化劑品種多,質量高且價格適中,具有較強的市場競爭力。在項目建設期間,公司通過
          采購和試銷其他企業的有機胺系列產品,進一步完善銷售渠道,積累市場經驗和客戶

          響力
          ,
          為項目投產和
          后期運營
          做好充足準備。



          ④下游應用領域需求增長驅動。全球聚氨酯行業下游需求涉及應用領域十分廣闊,
          如建筑保溫、家電、冷鏈、家具、汽車、鞋材等,涉及到人類美好生活的方方面面。隨
          著人們對美好生活的不斷向往,對聚氨酯材料的利用和消費使用會日益增加。


          綜上,本次非公開發行的募投項目均圍繞公司的主營業務開展,符合《中國聚氨酯
          行業“十四五”發展指南》要求,有利于推進公司“專業化、精細化、國際化”的戰略
          實施,實現聚氨酯制品兩大關鍵助劑——勻泡劑和催化劑的生產與組合銷售,拓寬企業
          的產品線和發展空間,項目實施將為聚氨酯助劑的國產化,為振興東北經濟做出貢獻。

          本次非公開發行股票將為公司實現業務發展目標提供可靠的資金保障,有利于提升產
          品、技術和市場的協同促進作用,保持行業領先地位,提高產品質量和生產效率,實現
          持續穩定發展,進一步鞏固和提升公司的品牌影響力和市場占有率,本次募投項目具有


          實施的必要性及合理性。


          (三)新增產能存在消化風險

          若未來市場環境、行業競爭等方面出現重大不利變化,則公司可能面臨募投項目新
          增產能不能及時消化從而導致產能過剩的風險,保薦機構已在盡職調查報告之“第九
          章、風險因素及其他重要事項調查”之“一、主要風險因素分析”進行了補充披露,具
          體如下:


          (十一)募投項目新增產能消化風險


          雖然募投項目的產能設計綜合考慮了公司的發展戰略、目前市場需求情況以及未來
          的市場預期等因素,但本次募投項目新增的產能仍然受市場供求關系、行業競爭狀況等
          多層次因素的影響。在本次募投項目達產后,若因大批量生產管理經驗不足、下游客戶
          需求不及預期、行業競爭格局出現重大變化等原因導致下游客戶及市場認可度不夠、訂
          單不足,將會導致本次募投項目市場開拓不及預期,進而導致存在產能消化風險。




          4
          )在申請人產能產銷逐期提升的情況下前次募投項目仍未達到預期效益的原因
          及合理性,影響前次募投項目效益實現的不利因素是否仍然存在,本次募投項目效益是
          否亦存在不達預期的風險
          ,風險是否充分提示;本次募投項目的實施及收入等效益測算
          是否充分考慮了上述不利因素,是否謹慎合理。



          (一)申請人產能產銷逐期提升的情況下前次募投項目仍未達到預期效益的原因及
          合理性

          公司前次募集資金項目包括“年產1.6萬噸聚氨酯泡沫穩定劑項目”、“有機硅表
          面活性劑研究中心建設項目”和“營銷與服務網絡建設項目”,其中“有機硅表面活性
          劑研究中心建設項目”和“營銷與服務網絡建設項目”不適用效益的具體測算?!澳戤a
          1.6萬噸聚氨酯泡沫穩定劑項目”實現效益情況如下:

          單位:萬元
          、



          實際投資項目

          承諾效益/產能/收


          2018年

          2019年

          2020年

          2021年1-6


          序號

          項目名稱

          1

          年產1.6萬噸聚氨酯泡沫穩
          定劑項目

          承諾效益

          最近三年及一期實際效益(凈利潤)

          達產后利潤總額
          12,398.80萬元/年

          3,772.69

          4,719.63

          6,700.62

          3,317.13

          承諾產能

          最近三年及一期實際產能

          達產后產能16,000
          噸/年

          11,097.26

          10,561.60

          13,210.49

          7,568.30




          承諾收入

          最近三年及一期實際收入

          達產后收入
          45,080.00萬元/年

          30,394.29

          27,774.93

          32,366.74

          19,294.20



          “年產1.6萬噸聚氨酯泡沫穩定劑項目”未達到預計效益,主要原因為:(1)產能
          利用率不足。主要系下游行業市場需求不足,具體表現為隨著國家推行日益嚴格的安全
          和環保政策,下游使用化工助劑的部分企業被迫減產甚至停產。后期公司將圍繞技術創
          新和管理創新,主動迎接細分市場新的變化,逐步提高產品銷量以實現預期效果。(2)
          銷售價格未達到預期。近年來由于市場競爭激烈,導致產品銷售價格有所承壓,原材料
          價格波動未傳導至銷售價格,另外由于市場需求變化,公司產品結構的調整也使得該項
          目未達到預期效益。


          根據該募投項目的可研報告投資規模測算,該項目完全達產的產能規模為16,000
          噸/年,對應銷售收入約為45,080.00萬元,對應平均銷售價格為2.82萬元/噸,凈利潤
          約為9,299.10萬元。公司該募投項目的實際產能、平均銷售價格未達到可研報告測算水
          平,報告期內實際產能分別為11,097.26噸、10,561.60噸、13,210.49噸和7,568.30噸,
          低于可研報告測算產能;報告期內該產品的平均銷售價格分別為2.74萬元/噸、2.63萬
          元/噸、2.45萬元/噸和2.55萬元/噸,均低于可研報告測算價格2.82萬元/噸。


          (二)影響前次募投項目效益實現的不利因素是否仍然存在,本次募投項目效益是
          否亦存在不達預期的風險,風險是否充分提示

          影響前次募投項目效益實現的不利因素為產能利用率不足及銷售價格未達到預期,
          背后的主要影響原因是環保趨嚴導致下游需求萎縮及市場競爭激烈導致銷售價格承壓。

          本次募投項目與前次募投項目產品不同,雖然公司本次募投項目經過慎重、充分的可行
          性研究論證,但本次募投項目也存在產能利用率不足及銷售價格未達預期的風險。保薦
          機構已在盡職調查報告之“第九章、風險因素及其他重要事項調查”之“一、主要風險
          因素分析”進行了補充披露,具體如下:


          (十二)募投項目效益不達預期的風險


          公司募投項目已經過慎重、充分的可行性研究論證,具有良好的技術支持和市場基
          礎,但公司募投項目是基于當前產品銷售價格、產業政策、技術條件、市場環境和發展
          趨勢等因素做出的決策,在公司募投項目實施的過程中,可能面臨產品價格波動、市場
          競爭加劇、產業政策變化、市場環境變化、技術革新等諸多不確定因素,募投項目存在


          無法按原計劃順利實施,或達不到預期效益的風險。若項目達不到預期效益,本次募投
          項目的折舊、攤銷將對公司的業績產生負面影響?!?

          (三)本次募投項目的實施及收入等效益測算是否充分考慮了上述不利因素,是否
          謹慎合理

          1
          、本次募投項目效益測算依據及過程



          1
          )基礎數據


          項目計算期取
          12
          年,其中建設期為
          2
          年。




          2
          )收入估算


          收入估算根據現有業務狀況,結合行業發展趨勢,預期本項目在建設期后T+3年達
          產30%,T+4年達產75%,T+5年完全達產。項目達產年(T+5-T+12)每年可實現75,000
          萬元銷售收入。



          3
          )成本費用估算


          a
          、
          原材料采購


          初步估算本項目達產年需支付采購總額為30,000萬元。


          b
          、
          折舊與攤銷


          項目新增資產包含房屋建筑物和機器設備等,執行公司現有折舊政策,房屋建筑物
          按照20年,凈殘值為5%計提折舊費用,機器設備按照使用年限為10年,凈殘值率為
          5%計提折舊。因主要設備折舊年限為10年,所以項目計算期取10年(不含建設期)。

          廠房和生產設備折舊計入制造費用。項目達產年,年折舊與攤銷為3,006.6萬元。


          c
          、
          工資與福利


          根據項目勞動定員,參照現有人員工資支出情況,并考慮一定的增長,來計算項目
          運營對應的工資與福利支出。項目達產年行政管理人員、研發人員、銷售人員及生產人
          員的工資福利為
          2
          ,130
          萬元。



          d
          、
          稅金


          假定本項目實施后,執行公司現有稅項及稅率。增值稅稅率為13%,城市維護建設
          稅為7%,教育費附加為5%,企業所得稅稅率為25%。




          4
          )測算結果


          根據上述測算依據及過程,本次募投項目的效益測算結果主要如下:


          單位:萬元

          項目

          建設期

          運營期

          T+3

          T+4

          T+5

          T+6

          T+7

          T+8

          T+9

          T+10

          T+11

          T+12

          主營業務收入


          -


          -


          13,500.00


          45,000.00


          75,000.00


          75,000.00


          75,000.00


          75,000.00


          75,0
          00.00


          75,000.00


          75,000.00


          75,000.00


          主營業務成本


          -


          -


          8,979.77


          27,146.36


          42,970.71


          43,041.32


          43,115.46


          43,193.30


          43,275.04


          43,360.87


          43,450.99


          43,545.61


          毛利


          -


          -


          4,520.23


          17,853.64


          32,029.29


          31,958.68


          31,884.54


          31,806.70


          31,724.96


          31,639.13


          31,549.01


          31,454.39



          利率


          -


          -


          33.48%


          39.67%


          42.71%


          42.61%


          42.51%


          42.41%


          42.30%


          42.19%


          42.07%


          41.94%


          稅金及附加


          -


          -


          0.00


          421.20


          702.00


          702.00


          702.00


          702.00


          702.00


          702.00


          702.00


          702.00


          銷售費用


          -


          -


          661.66


          2,205.53


          3,675.88


          3,675.88


          3,675.88


          3,675.88


          3,675.88


          3,675.88


          3,675.88


          3,675.88



          理費用


          -


          -


          769.58


          2,565.26


          4,275.43


          4,275.43


          4,275.43


          4,275.43


          4,275.43


          4,275.43


          4,275.43


          4,275.43


          研發費用


          -


          -


          749.17


          2,497.23


          4,162.05


          4,162.05


          4,162.05


          4,162.05


          4,162.05


          4,162.05


          4,162.05


          4,162.05


          利潤總額


          -


          -


          2,339.82


          10,164.42


          19,213.93


          19,143.32


          19,069.18


          18,
          991.33


          18,909.59


          18,823.77


          18,733.65


          18,639.03


          所得稅


          -


          -


          444.49


          2,072.87


          4,023.10


          4,005.45


          3,986.91


          3,967.45


          3,947.01


          3,925.56


          3,903.03


          3,879.37


          凈利潤


          -


          -


          1,895.34


          8,091.54


          15,190.83


          15,137.88


          15,082.27


          15,023.89


          14,962.58


          14,898.21


          14,830.62


          14,759.65


          凈利潤率


          -


          -


          14.04%


          17.98%


          20.25%


          20.18%


          20.11%


          20.03%


          19.95%


          19.86%


          19.77%


          19.68%





          本項目運營期內,預計達產后可實現營業收入75,000萬元,實現年均毛利
          率為42.34%,項目預期效益良好。


          2
          、
          公司充分做好技術、人才、市場儲備,提高
          本次募投項目產能利用率有
          較好的保障


          公司此次募投項目經過嚴謹的論證,本次募投項目的技術、人才儲備情況較
          好,市場空間較大,未來本次募投項目產能利用率的提升有較好的保障,具體參
          見本次反饋問題回復之“問題3”之“(4)本次募投項目由新設主體美思德(吉
          林)新材料有限公司實施,請說明是否取得本次募投項目所需的全部資質許可,
          是否在有效期內;是否具有實施募投項目的技術、人員和市場資源,是否具備實
          施募投項目的能力,募投項目實施風險是否充分披露”。


          3
          、本次募投
          項目效益測算產品定價
          的謹慎性


          本次募投項目效益測算產品定價是結合市場價格的基礎上,充分考慮了市場
          因素所導致的價格波動。本次募投項目的產品無公開市場報價,公司在做募投項
          目效益測算時主要參考公司市場部對募投項目產品市場銷售價格詢價結果。近
          期,公司對募投項目產品市場價格重新詢價,此輪主要產品詢價結果均高于募投
          項目效益測算時詢價結果。因此,公司本次募投項目效益測算產品定價較為謹慎。


          序號

          產品品種

          測算產量

          (噸)

          測算價格區間

          (含稅,元/噸)

          當前市場價格范圍

          (含稅,元/噸)

          1

          TMR2等6個品種

          10,100

          13,400-20,000

          20,000-45,000

          2

          RA6等10個品種

          11,100

          23,000-45,000

          23,000-90,000

          3

          RA7等4個品種

          2,600

          55,000-60,000

          68,000-115,000

          4

          RA3等2個品種

          1,200

          130,000-150,000

          165,000-185,000

          合計

          25,000

          -

          -



          4
          、募投項目效益情況對比


          2018

          -
          2021
          年上半年,公司
          聚氨酯勻泡劑
          毛利率情況如下:


          公司

          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          美思德

          26.21%

          38.80%

          39.96%

          26.52%



          達產后本次募投項目的
          年均
          毛利率約為
          4
          2.34
          %
          ,與公司
          2019

          -
          2020
          年毛
          利率水平不存在重大差異。





          5
          )中介機構核查意見


          (一)核查過程

          保薦機構通過以下程序對上述事項進行了核查:

          1
          、
          與公司管理層進行溝通,了解本次募投項目采取的生產工藝、主要技術、
          產能配置情況,了解項目的主要建設階段及預期進度、募集資金的使用計劃等
          。



          2
          、取得并查閱本次募投項目的可行性研究報告,核對可研報告的投資明細
          和各項投資金額;分析各項投資是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入;
          查看并復核關于項目收益的測算過程及測算依據
          。



          3
          、
          查閱了公司前次募投項目涉及的
          I
          PO
          招股說明書
          等公告文件
          ,
          查閱了公
          司前次募投資金使用情況專項報告及會計師出具的鑒證報告,取得了前次募投項
          目實現收益的計算工作底稿,并對實現效
          益情況進行了分析性復核
          。



          4
          、
          查閱了本次募投項目相關產品所涉及行業政策、市場情況等資料,
          核查
          了發行人
          本次募投主要
          產品市場價格情況
          ,
          分析影響前次募投項目收益未達預期
          的因素是否影響本次募投項目的實施
          。



          (二)核查意見

          經核查,保薦機構認為:


          1
          、本次
          募投項目

          募集資金投入,
          募投項目投資數額安排及測算合理,
          募集資金
          非資本性支出比例較低,
          補流比例符合規定
          。



          2
          、
          本次募集資金

          會用于置換董事會決議日前已投資金額
          。



          3
          、
          本次募投項目涉及新產品,
          若未來市場環境、行業競爭情況、公司綜
          合競爭力等方面出現重大不利變化,則發行人
          可能面臨募投項目新增產能不
          能及時消化從而導致產能過剩的風險
          ,
          已就產能消化風險進行提示
          。



          4
          、
          影響前次募投項目效益實現的不利因素為產能利用率不足及銷售價格
          未達到預期,本次募投項目與前次募投項目產品不同,
          發行人基于產品市場
          前景及價格情況的效益測算謹慎合理,
          但本次募投項目也存在產能利用率不
          足及銷售價格未達預期的風險
          ,
          已就
          募投項目效益
          不達預期的風險進行提示
          。




          8
          、
          2020
          年末申請人賬面貨幣資金大幅增加,截至
          2021

          3
          月賬面余額
          6.38
          億元,占總資產的
          61.76%
          。申請人控股股東德美集團主營實體投資,無生產經
          營,
          2
          020
          年營業收入僅
          0.11
          萬元,凈利潤
          676.98
          萬元,總資產
          4.32
          億元,凈資

          2.25
          億元。請申請人補充說明:(
          1
          )大額貨幣資金形成的原因及合理性,申
          請人資產結構是否符合行業和公司業務特點,是否與同行可比公司存在顯著差
          異及差異原因;(
          2
          )賬面貨幣資金的具體用途及存放管理情況,是否存在使用
          受限、與大股東及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等情形;(
          3
          )申請人控股股
          東德美集團報告期內主要債務情況,是否存在逾期等違約情形,是否存在使用
          或占用上市公司貨幣資金的情形;(
          4
          )結合申請人賬面資金情況說明本次募集
          資金規模的合
          理性。



          請保薦機構和會計師發表核查意見。



          回復:


          (1)大額貨幣資金形成的原因及合理性,申請人資產結構是否符合行業和
          公司業務特點,是否與同行可比公司存在顯著差異及差異原因

          (一)公司大額貨幣資金形成的原因及合理性

          報告期內,
          公司
          貨幣資金明細情況如下:


          單位:萬元

          項目


          2021
          -
          06
          -
          30


          2
          021
          -
          03
          -
          31


          2020
          -
          12
          -
          31


          2019
          -
          12
          -
          31


          2018
          -
          12
          -
          31


          庫存現金


          -


          -


          -


          -


          0.26


          銀行存款


          54,601.9
          5


          62,134.48


          62,120.03


          23,675.56


          8
          ,574.62


          其他貨幣資金


          2,647.10


          1,653.55


          894.12


          764.06


          1,172.79


          合計


          57,249.0
          5


          63,788.03


          63,014.15


          24,439.63


          9,747.67




          報告期內,
          公司
          貨幣資金、交易性金融資產、其他流動資產等明細情況如下
          所示:


          單位:萬元

          項目

          2021-06-30

          2021-03-31

          2020-12-31

          2019-12-31

          2018-12-31

          貨幣資金

          57,249.05

          63,788.03

          63,014.15

          24,439.63

          9,747.67

          其中:定期存款

          19,000.00

          25,000.00

          25,000.00

          3,000.00



          大額存單

          17,000.00

          10,000.00

          8,000.00

          3,000.00



          交易性金融資產







          27,000.00






          其他流動資產-銀行理財產品







          3,036.09

          37,373.78

          合計

          57,249.05

          63,788.03

          63,014.15

          54,475.72

          47,121.45

          同期增長比率

          -10.25%

          1.23%

          15.67%

          15.61%



          項目

          2021年1-6月

          2021年1-3月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          收入





          38,954.91

          33,859.72

          30,516.55

          同期增長比率





          15.05%

          10.96%



          應收賬款周轉天數





          53.16

          56.39

          56.95



          2018
          年末、
          2019
          年末、
          2020
          年末、
          2021

          3
          月末及
          2021

          6
          月末,公司
          貨幣資金余額分別為
          9,747.67
          萬元、
          24,439.63
          萬元、
          63,014.15
          萬元、
          63,788.03
          萬元及
          57,249.05
          萬元。

          2020
          年末以后,公
          司貨幣資金余額較大,主要原因為


          根據未來資金使用計劃,調整了貨幣資金的配置策略,
          選擇了風險較小的定期
          存款和大額存單。



          公司及其全資子公司美思德新材料為了提高自有資金的使用效率,增加資金
          收益,以更好地實現公司資產的保值增值,保障公司及全體股東的利益,報告期
          內每年都會對自有閑置資金進行管理,用于購買理財產品、大額存單、定期存款
          等。從上表可以看出,理財產品由于新金融工具準則頒布后的分類問題不滿足
          SPPI
          測試的理財產品計入交易性金融資產,故
          2018
          年全部計入其他流動資產,
          2019
          年部分計入交易性金融資產。將申報期
          內的貨幣資金、交易性金融資產、
          其他流動資產
          -
          理財產品綜合起來看,隨著業務規模的逐漸擴大,銷售收入增加,
          應收賬款回款率高、賬期短帶來回款的增加,利潤的不斷增加也帶來現金流的不
          斷增加,且公司業務穩定近年來無大額資金支出,故貨幣資金余額較大是
          公司

          年累積形成的,符合
          公司
          的業務情況。



          2021

          6
          月貨幣資金較
          2021

          3
          月末略有下降,主要原因為支付
          2020

          分紅款及
          美思德(吉林)公司
          支付土地款合計
          8,300
          萬左右所致。



          (二)申請人資產結構是否符合行業和公司業務特點,是否與同行可比公
          司存在顯著差異及差異原因;

          按照

          2021

          2
          季度上市公司行業分類結果》,報告期內
          公司
          所處的行為制
          造業(
          C
          )中的“化學原料及化學制品制造業”,報告期內同行業上市公司的貨
          幣資金占資產總額比例情況如下:


          項目

          2018年末

          2019年末

          2020年末

          2021年1季度末

          四期平均




          同業平均值

          16.51%


          16.75%


          18.87%


          16.89%


          17.25%


          同業最大值

          73.86%


          81.41%


          78.82%


          81.53%


          78.90%


          同業最小值

          0.64%


          0.66%


          0.53%


          0.84%


          0.67%


          同業中位數

          13.16
          %


          12.93%


          14.61%


          13.49%


          13.55%


          美思德

          11.74%

          27.81%

          63.03%

          61.76%

          41.08%



          注:截至查詢日剔除ST、B股后,剩余272家同行業上市公司數據;各公司2021年度1-6月財務報
          告披露進展不一致,因此最近一期采用2021年1季報數據比較。


          經比較,美思德報告期內貨幣資金占資產總額比例平均值為
          41.08%
          ,高于
          行業平均值
          17.25%
          及中位數
          13.55%
          ,低于同業最大值
          78.90%
          。



          2020
          年末及
          2021
          年第
          1
          季度末,
          公司
          貨幣資金占資產總額的
          比例
          較高
          ,主
          要原因為
          公司
          之前購買的理財產品到期后,
          公司選擇了風險較小的定期存款和大
          額存單所致。



          (2)賬面貨幣資金的具體用途及存放管理情況,是否存在使用受限、與大
          股東及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等情形

          公司
          貨幣資金包括
          庫存
          現金、銀行存款及其他貨幣資金。庫存現金主要
          用于公司日常零星開支及備用;銀行存款主要用于公司日常經營所需資金支
          付及項目建設,如支付采購貨款、支付在建工程款項、支付人員工資、繳納
          稅費、支付費用、支付借款本金及利息等,閑置資金以定期存款和大額存單
          等形式存放;其他貨幣資金主要為保證金存款,用于向銀行申請
          開具票據等。



          (一)公司貨幣資金的存放情況

          截至
          2021

          6

          30
          日,
          公司
          銀行存款

          存放
          情況
          如下:


          單位:萬元

          序號

          銀行

          款項性質

          是否受限

          金額

          1

          招商銀行股份有限公司南京分行邁
          皋橋支行

          活期



          3,055.22


          2

          南京銀行股份有限公司新港支行

          活期



          1,618.40


          3

          南京銀行股份有限公司城西支行

          活期



          4,092.65


          4

          南京銀行股份有限公司鴻信大廈支


          活期



          1,656.18


          5

          上海浦東發展銀行股份有限公司南
          京分行

          活期



          629.73


          6

          上海浦東發展銀行股份有限公司張
          江科技支行

          活期



          211.49


          7

          浙江稠州商業銀行股份有限公司南
          京分行

          活期



          120.55


          8

          浙江稠州商業銀行股份有限公司光

          活期



          292.57





          序號

          銀行

          款項性質

          是否受限

          金額

          華路支行

          9

          昆侖銀行國際業務結算中心

          活期



          138.00


          10

          中國農業銀行股份有限公司南京新
          港支行

          活期



          125.07


          11

          中國工商銀行股份有限公司南京紫
          東支行

          活期



          828.38


          12

          中國銀行股份有限公司南京新港支


          活期



          3,891.01


          13

          中國建設銀行股份有限公司吉林市
          武漢路支行

          活期



          20.17


          14

          吉林銀行股份有限公司吉林江北支


          活期



          200.72


          15

          吉林環城農村商業銀行股份有限公
          司營業部

          活期



          1,001.03


          16

          招商銀行股份有限公司吉林分行

          活期



          583.15


          17

          中國銀行(英國)有限公司曼徹斯
          特分行

          活期



          114.75


          18

          中國銀行法蘭克福分行營業部

          活期



          22.90


          19

          招商銀行股份有限公司南京分行邁
          皋橋支行

          定期



          9,000.00


          26

          南京銀行股份有限公司城西支行

          定期



          9,000.00


          28

          上海浦東發展銀行股份有限公司南
          京分行

          定期



          6,000.00


          30

          浙江稠州商業銀行股份有限公司南
          京分行

          定期



          10,000.00


          32

          中國銀行股份有限公司南京新港支


          定期



          2,000.00


          合計





          54,601.9
          5




          截至
          2021

          6

          30

          ,
          公司
          使用
          受限
          資金為
          其他
          貨幣資金
          ,
          金額為
          2
          ,
          647.10
          萬元
          ,

          銀行承兌匯票與遠期結匯保證金
          存款
          。



          (二)公司貨幣資金的管理情況

          公司

          貨幣資金實行嚴格管理
          ,
          對銀行賬戶
          及票據
          的管理
          主要遵照
          公司

          M
          SD/CW04
          資金
          管理制度》
          的管理
          規定,
          規定如下:


          “公司應嚴格
          按照《支付結算辦法》等國家有關規定,加強對銀行賬戶
          的管理,嚴格按照規定開立賬戶,辦理存款、取款和結算。銀行賬戶的開立
          應符合經營管理實際需要,不得隨意開立多個賬戶,禁止業務部門和管理部
          門自行開立銀行賬戶。



          公司應定期檢查、清理銀行賬戶的開立及使用情況,發現未經審批擅自
          開立銀行賬戶或者不按規定及時清理、撤銷銀行賬戶等問題,應及時處理并
          追究有關責任人的責任。




          公司應嚴格遵守銀行結算紀律,不得簽發沒有資金保證的票據或遠期支
          票,套取銀行信用;不得簽發、取得和轉讓沒有真實交易和債權債務的票據;
          不得無理拒絕付款,任意占用
          他人資金;不得違反規定開立和使用銀行賬戶。



          公司會計人員應定期核對銀行賬戶,每月至少核對一次,編制銀行存款
          余額調節表,并由對賬人員以外的會計人員或財務會計經理進行審核,確定
          銀行存款賬面余額與銀行對賬單余額是否調節相符。如調節不符,應查明原
          因,及時處理。



          公司應加強對銀行對賬單的稽核和管理。出納人員一般不得同時從事銀
          行對賬單的獲取、銀行存款余額調節表的編制等工作。確需出納人員辦理上
          述工作的,應指定會計人員定期進行審核、監督。




          公司對貨幣資金管理嚴格,建立并持續完善內部財務管理體制,加強對
          貨幣資金的內部控制,
          公司

          大股東及關聯方資金和
          銀行
          賬戶
          均實行
          分開

          理,不存在交叉
          、共管

          銀行賬戶歸集
          等情形。



          (3)申請人控股股東德美集團報告期內主要債務情況,是否存在逾期等違
          約情形,是否存在使用或占用上市公司貨幣資金的情形

          (一)報告期內控股股東應付賬款情況

          公司
          控股股東佛山市順德區德美化工集團有限公司(以下
          簡稱
          “德美集




          日常
          經營以
          對其所投資
          企業
          的股權進行
          管理
          為主,
          自身
          并無實質性的經
          營業務,報告期內,應付賬款余額為零。



          (二)報告期內控股股東其他應付款情況

          報告期
          內,控股股東其他應付款情況如下表所示:


          單位:萬元

          科目

          2021-06-30

          2020-12-31

          2019-12-31

          2018-12-31

          其他應付款

          9,150.56

          6,708.11

          6,010.71

          4,170.64



          報告期
          內,控股股東主要其他應付款
          情況
          如下表所示:


          單位:萬元

          期間

          明細科目

          期末余額

          是否逾期或違約

          2018年年末

          廣東德雄創業投資有限公司

          3,898.90

          無逾期




          英德仙湖發展有限公司

          無逾期

          占其他應付款總額的比例

          93.48%



          2019年年末

          廣東德雄創業投資有限公司

          5,898.90

          無逾期

          英德仙湖發展有限公司

          無逾期

          占其他應付款總額的比例

          98.14%



          2020年年末

          廣東德雄創業投資有限公司

          6,698.90

          無逾期

          廣東英農集團有限公司

          無逾期

          個人

          無逾期

          占其他應付款總額的比例

          99.86%



          2021年6月末

          廣東德雄創業投資有限公司

          8,459.90

          無逾期

          廣東英農集團有限公司

          無逾期

          個人

          無逾期

          占其他應付款總額的比例

          92.45%

          無逾期



          報告期
          內,
          公司
          控股股東
          債務
          主要為
          應付
          賬款、
          其他
          應付款、長期借款,
          其中
          應付
          賬款余額為零,其他應付

          不存在逾期等違約情形,
          長期
          借款



          銀行
          的借款,因此控股股東
          不存在
          使用或占用上市公司貨幣資金的情形。



          (4)結合申請人賬面資金情況說明本次募集資金規模的合理性

          (一)公司貨幣資金的使用計劃

          截至
          2021

          6
          月末,
          公司
          貨幣資金余額為
          57,249.06
          萬元
          ,
          資產負債率

          1
          2.67%
          ,根據公司發展規劃,公司正在實施或擬實施的投資計劃如下:



          1

          根據
          公司
          經營發展規劃,公司將繼續圍繞主營業務和產品,在
          產業

          上游
          、
          聚氨酯
          相關
          助劑企業以及聚氨酯

          下游高端應用產業方面,積極尋
          找符合上市公司發展戰略的優質投資項目和
          海外

          的企業,以控股或參股投
          資等方式,對新業務、新產品進行布局或產業并購整合,為公司未來發展培
          育新動能和增長點,
          因此
          ,公司
          預留
          1
          5
          ,
          000
          -
          25
          ,000
          萬元
          資金
          。




          2


          建設

          中國聚氨酯
          工業
          協會
          聚氨酯
          泡沫
          助劑工程技術中心


          ,


          將繼續加大對研發的投入,包括
          建設
          應用與
          分析測試大樓、購買高端分析
          儀器
          設備
          、聘請行業內優秀的專家團隊
          、開展產學研合作

          。




          3
          )現有工廠的智能化升級改造,
          公司
          將進一步提升生產的智能化水平,
          升級現有的倉庫和裝卸平臺等
          。





          4
          )海外市場布局,目前公司銷售包括國內和國外銷售,國外銷售占銷
          售總額的
          比例達三分之一以上,未來公司將加
          大對美思德國際(德國)公司
          的投入,進一步提高境外
          服務
          水平
          和國際
          市場競爭力
          。



          具體如下



          單位:萬元

          序號

          項目名稱

          項目簡介

          長期資金需求額

          預計支出時間

          1

          并購相關工廠

          擬并購、參股聚氨酯助劑企業以及聚
          氨酯上下游高端應用產業

          15,000-25,000

          2022-2024

          2

          中國聚氨酯工業
          協會聚氨酯泡沫
          助劑工程技術中


          籌建中國聚氨酯助劑工程技術中心,
          為行業提供一個創新合作平臺、行業
          信息平臺

          12,000

          2021-2025

          3

          南京美思德新材
          料有限公司技改

          現有工廠智能化升級改造、建設倉儲
          及物流平臺

          5,000

          2022-2023

          4

          設立德國子公司

          在德國投資成立美思德全資子公司,
          主要從事聚氨酯助劑的銷售、應用研
          究技術服務及海外業務拓展。(該公
          司于2021年4月已完成注冊)

          3,000

          2021-2023



          根據
          公司
          2020
          年營運資金構成情況,結合未來三年業務發展規劃及業績
          考核目標,對
          公司
          未來
          3
          年營運資金需求情況進行預測

          不包含
          美思德




          公司

          ,具體
          情況
          如下:


          單位:萬元

          項目

          2020年

          2020年銷
          售百分比

          預測數

          凈營運資金增加
          額(2023-2020)

          2021年

          2022年

          2023年

          營業收入

          38,954.91

          100.00%

          48,304.09

          55,549.70

          63,882.16

          24,927.25

          應收賬款

          6,317.95

          16.22%

          7,834.26

          9,009.40

          10,360.81

          4,042.86

          存貨

          5,221.61

          13.40%

          6,474.80

          7,446.02

          8,562.92

          3,341.31

          應收款項融


          2,732.48

          7.01%

          3,388.27

          3,896.51

          4,480.99

          1,748.51

          預付賬款

          144.81

          0.37%

          179.57

          206.50

          237.48

          92.66

          經營性流動
          資產合計

          14,416.85

          37.01%

          17,876.90

          20,558.43

          23,642.20

          9,225.34

          應付票據

          2,342.82

          6.01%

          2,905.09

          3,340.86

          3,841.98

          1,499.17

          應付賬款

          4,927.74

          12.65%

          6,110.40

          7,026.95

          8,081.00

          3,153.26

          預收賬款及
          合同負債

          229.31

          0.59%

          284.34

          326.99

          376.04

          146.73

          應付職工薪


          612.81

          1.57%

          759.88

          873.86

          1,004.94

          392.14

          應交稅費

          162.80

          0.42%

          201.87

          232.15

          266.98

          104.18

          經營性流動
          負債合計

          8,275.47

          21.24%

          10,261.58

          11,800.82

          13,570.94

          5,295.47

          流動資金占
          用額

          6,141.38

          15.77%

          7,615.31

          8,757.61

          10,071.25

          3,929.87



          注:以上數據僅為公司根據當前的經營情況對未來做的相關測算,不構成公司的盈利預測,投資



          者不應據此進行投資決策。



          未來三年隨著公司業務規模的擴張,對凈營運資金的需求逐漸增大,由

          公司
          整體規模相對較小,抗風險能力相對較弱
          ,公司始終
          秉持較為
          穩健的
          發展風格
          ,為應對原材料價格波動等對凈利潤的影響,
          公司
          預留流動資金
          10,000
          萬元用于公司正常生產周轉。



          此外,

          4.5
          萬噸
          /
          年有機胺系列產品項




          期項目


          2
          萬噸
          /
          年有機胺
          系列產品項目


          ,
          二期項目
          預計
          投資金額

          6,806.62
          萬元
          ,
          公司
          也需為此


          預留相應的資金
          。



          (二)本次募集規模的合理性

          公司
          此次募集資金規模經過嚴格、科學的測算,募集資金規模合理可靠,
          具體參見本次反饋問題回復之

          問題
          7





          1
          )募投項目投資數額安排明細、
          測算依據及過程,各項投資是否為資本性支出,是否以募集資金投入,補流
          比例是否符合規定。




          (5)中介機構核查意見


          (一)核查過程

          保薦機構和會計師通過以下程序對上述事項進行了核查:


          1
          、獲取發行人貨幣資金相關的內部控制制度,檢查公司銀行賬戶名稱、
          性質和貨幣資金的存放方式、余額及使用受限情況等,查驗銀行對賬單余額
          及發生額情況,查驗大額存單及定期存款原件
          ,查閱發行人受限資金相關的
          銀行承兌匯票保證金和遠期結匯保證金的合同文件。



          2
          、詢問管理層關于大額貨幣資金形成的原因及合理性,貨幣資金變動的
          主要原因;分析貨幣資金形成的合理性及資產結構是否符合公司業務特點
          。



          3
          、獲取發行人控股股東德美集團報告期內財務報表及主要債務情況,了
          解債務逾期違約情況,通過查驗發行人銀行流水等程序識別控股股東是否存
          在資金占用情況。



          4
          、與發行人管理層溝通,了解其發展戰略及業務發展規劃;查閱發行人
          三會
          會議文件、相關公告、合同
          等。




          5
          、取得發行人及其子公司財務數據,分析其未來三年營運資金需求
          及資
          產負債率變動情況。



          (二)核查結論


          核查,保薦機構和會計師認為



          1
          、
          發行人
          大額貨幣資金形成原因合理,
          發行
          人資產結構符合公司業務特

          。



          2
          、
          發行人
          報告期各期末的貨幣資金真實存在,用途及存放真實、合理,
          使用權受限的貨幣資金主要是銀行承兌匯票保證金等,公司不存在與大股東
          及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等情形
          。



          3
          、
          發行
          人控股股東德美集團報告期內不存在主要債務違約情況,不存在
          使用或占用上市公司貨幣資金情形
          。



          4
          、
          發行人
          非公開發行股票募集資金有助于募投項目實施,同時優化公司
          的資本結構、降低財務風險、提高抗風險能
          力,本次募集資金具備必要性和
          合理性。



          9、最近兩年一期申請人應付票據余額分別為1995.75萬元、2342.82萬元、
          4090.04萬元,逐期大幅增加,應付賬款亦大幅增加。申請文件表示公司應付票
          據主要根據原材料采購的波動而變化,應付賬款亦主要為應付原輔材料款。但
          同期原材料余額分別為1555.19萬元、1915.88萬元、1805.68萬元。請申請人補
          充說明各期末應付票據和應付賬款主要對象、與申請人歷史合作情況、是否存
          在關聯關系、各期采購內容、采購金額及采購入庫情況等,結合各期原材料采
          購及領用數據、票據兌付和賬款結算情況等詳細解釋公司原材料余額未隨應付
          票據和應付賬款余額同步增長的原因及合理性,申請人的采購與后期銷售情況
          是否匹配,是否存在無真實交易背景的采購行為。


          請保薦機構和會計師發表核查意見。



          回復:


          (1)應付票據、應付賬款的主要對象、與公司的歷史合作情況


          報告期各期末,公司應付票據情況如下:


          單位:萬元


          項目


          2021-06-30

          2020
          -
          12
          -
          31


          2019
          -
          12
          -
          31


          2018
          -
          12
          -
          31


          應付票據

          6,409.29


          2,342.82


          1,995.75


          3,909.30


          應付賬款

          3,869.7
          4


          4,927.74


          2,101.95


          2,254.66


          合計

          10,279.03


          7,270.56


          4,097.70


          6,163.96




          報告期各期末,應付票據、應付賬款主要對象(余額前五大)占應付票據和
          應付賬款總額的比例情況如下表示:

          單位:萬元


          年度

          序號

          供應商名稱

          應付賬款

          應付票據

          余額

          占比

          2021年6月末

          1

          江蘇鐘山化工有限公司

          1,192.26


          3,170.00


          4,362.26


          42.44%


          2

          浙江皇馬科技股份有限公司

          569.65


          1,753.30


          2,322.95


          22
          .60%


          浙江綠科安化學有限公司

          579.22


          275.39


          854.61


          8.31%


          3

          浙江新安化工集團股份有限公司

          0.56


          519.00


          519.56


          5.05%


          4

          合盛硅業股份有限公司

          0.21


          365.00


          365.21


          3.55%


          5

          無錫四方友信股份有限公司

          255.35


          98.70


          354.05


          3.44%


          小計

          2,597.24


          6,181.39


          8,778.63


          8
          5.40%


          2020年末

          1

          江蘇鐘山化工有限公司

          2,274.52


          546.30


          2,820.
          82


          38.80%


          2

          浙江皇馬科技股份有限公司

          1,326.66


          929.10


          2,255.76


          31.03%


          浙江綠科安化學有限公司

          42.40


          312.30


          354.70


          4.88%


          3

          邁圖(上海)貿易有限公司

          602.67


          -


          602.67


          8.29%


          4

          浙江新安化工集團股份有限公司

          0.73


          362.00


          362.73


          4.99%


          5

          無錫四方友信股份有限公司

          197.12


          85.03


          282.15


          3.88%


          小計

          4,444.08


          2,234.73


          6,678.8
          2


          9
          1.86%


          2019年末

          1

          浙江皇馬科技股份有限公司

          547.49


          483.10


          1,030.59


          25.15%


          浙江綠科安化學有限公司

          398.67


          348.00


          746.67


          18.22%


          2

          江蘇鐘山化工有限公司

          761.75


          344.00


          1,105.75


          26.98%


          3

          浙江新安化工集團股份有限公司

          2.49


          630.00


          632.49


          15.44%


          4

          新亞強硅化學股份有限公司

          -


          144.65


          144.65


          3.53%


          5

          無錫四方友信股份有限公司

          98.62


          46.00


          144.62


          3.53%


          小計

          1,809.02


          1,995.75


          3,804.77


          9
          2.85%


          2018年末

          1

          江蘇鐘山化工有限公司

          875.23


          1,678.00


          2,553.23


          41.42%


          2

          浙江綠科安化學有限公司

          592.25


          467.00


          1,059.25


          17.18%


          浙江皇馬科技股份有限公司

          382.67


          391.40


          774.07


          12.56%


          3

          浙江新安化工集團股份有限公司

          1.96


          490.00


          491.96


          7.98%


          4

          江西藍星星火有機硅有限公司

          -


          405.00


          405.00


          6.57%


          5

          中天東方氟硅材料有限公司

          -


          322.00


          322.00


          5.22%


          小計

          1,852.11


          3,753.40


          5,605.51


          9
          0.94%





          由上表,報告期內,江蘇鐘山化工有限公司、浙江皇馬科技股份有限公司及
          其子公司浙江綠科安化學有限公司應付票據及應付賬款余額合計占應付票據及
          應付賬款總金額的70%以上。在長期生產經營中,公司已與眾多廠家建立了長期
          良好的合作關系,其中這三家供應商與公司合作年限達10年以上,但均不存在
          關聯關系。上述三家供應商介紹如下:

          (1)浙江皇馬科技股份有限公司

          浙江皇馬科技股份有限公司成立于2003年05月30日,注冊資本為40,600
          萬元,注冊地址為浙江省紹興市上虞區章鎮工業新區,控股股東暨實際控制人為
          王偉松、馬榮芬夫婦。浙江皇馬科技股份有限公司主要從事特種表面活性劑的研
          發、生產和銷售,主要產品為特種表面活性劑,主要應用于有機硅、潤滑油、減
          水劑、印染、涂料等多個領域。浙江綠科安化學有限公司系浙江皇馬科技股份有
          限公司的全資子公司。


          公司自2008年始即與浙江皇馬科技股份有限公司合作,報告期內向其采購
          的原材料主要為聚醚。


          (2)江蘇鐘山化工有限公司

          江蘇鐘山化工有限公司成立于2004年08月02日,注冊資本為25,561.598
          萬元,法定代表人為馬巧林,控股股東為金浦投資控股集團有限公司,經營范圍
          為:農藥助劑與表面活性劑項目、聚醚多元醇新材料項目類產品的生產、銷售、
          技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;化工產品銷售;自營和代理各類商
          品及技術的進出口業務;普通貨物裝卸、倉儲服務;提供勞務服務;設備及房屋
          租賃等。江蘇鐘山化工有限公司主要生產農藥助劑、聚醚、紡織助劑、特種化學
          品等系列產品,產品應用于農藥、煉油、紡織、印染、輕工、醫藥、冶金、汽車、
          電子、化妝品、塑料加工、家用電器等領域。


          公司自2004年開始與江蘇鐘山化工有限公司合作,報告期內向其采購的原
          材料主要為聚醚。


          (2)公司報告期內的采購情況

          報告期內,公司向應付票據、應付賬款主要對象的采購情況如下表:


          單位
          :萬元


          年份

          序號

          供應商名稱

          采購內容

          采購金額

          占比

          是否已入庫

          是否為關聯


          合作年限

          2021
          年1-6


          1

          江蘇鐘山化工有限
          公司

          烯丙醇聚醚

          3,689.85


          21.88%





          5年以上

          2

          浙江皇馬科技股份
          有限公司

          烯丙醇聚醚

          2,045.9
          5


          12.13%





          5年以上

          浙江綠科安化學有
          限公司

          烯丙醇聚醚

          900.76


          5.34%





          5年以上

          3

          浙江新安化工集團
          股份有限公司

          有機硅單體

          595.65


          3.53%





          5年以上

          4

          合盛硅業股份有限
          公司

          有機硅單體

          1,285.66


          7.62%





          3-4年

          5

          無錫四方友信股份
          有限公司

          包裝材料

          318.81


          1.89%





          5年以上

          合計

          8,836.68


          52.39%







          2020
          年度

          1

          江蘇鐘山化工有限
          公司

          烯丙醇聚醚

          4,709.52


          20.75%





          5年以上

          2

          浙江皇馬科技股份
          有限公司

          烯丙醇聚醚

          4,136.09


          18.22%





          5年以上

          浙江綠科安化學有
          限公司

          烯丙醇聚醚

          1,634.73


          7.20%





          5年以上

          3

          邁圖(上海)貿易
          有限公司

          有機硅單體

          815.29


          3.59%





          1年以內

          4

          浙江新安化工集團
          股份有限公司

          有機硅單體

          2,496.93


          11.00%





          5年以上

          5

          無錫四方友信股份
          有限公司

          包裝材料

          540.22


          2.38%





          5年以上

          合計

          14
          ,332.77


          63.14%







          2019
          年度

          1

          浙江皇馬科技股份
          有限公司

          烯丙醇聚醚

          2,542.39


          13.96%





          5年以上

          浙江綠科安化學有
          限公司

          烯丙醇聚醚

          1,767.94


          9.71%





          5年以上

          2

          江蘇鐘山化工有限
          公司

          烯丙醇聚醚

          3,698.94


          20.31%





          5年以上

          3

          浙江新安化工集團
          股份有限公司

          有機硅單體

          1,891.50


          10.38%





          5年以上

          4

          新亞強硅化學股份
          有限公司

          有機硅單體

          661.94


          3.63%





          5年以上

          5

          無錫四方友信股份
          有限公司

          包裝材料

          456.85


          2.51%





          5年以上

          合計

          11,019.56


          60.50%







          2018
          年度

          1

          江蘇鐘山化工有限
          公司

          烯丙醇聚醚

          3,621.01


          17.52%





          5年以上

          2

          浙江綠科安化學有
          限公司

          烯丙醇聚醚

          1,734.00


          8.39%





          5年以上

          浙江皇馬科技股份
          有限公司

          烯丙醇聚醚

          1,571.38


          7.60%





          5年以上

          3

          浙江新安化工集團
          股份有限公司

          有機硅單體

          1,239.51


          6.00%





          5年以上

          4

          江西藍星星火有機
          硅有限公司

          有機硅單體

          884.60


          4.28%





          4-5年

          5

          中天東方氟硅材料
          有限公司

          有機硅單體

          1,079.72


          5.22%





          3-4年

          合計

          10,130.21


          49.01%












          同一
          控制人
          控制的
          供應商合并
          列示。




          (3)公司報告期內原材料采購及領用數據、票據兌付和賬款結算情況

          2021年1-6月,公司主要原材料的采購及領用情況如下:

          單位:噸

          主要原材


          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          采購情


          領用情


          采購情


          領用情


          采購情


          領用情


          采購情


          領用情


          烯丙醇聚


          4,714.40


          4,743.79


          8,399.37


          8,116.56


          6,967.92


          6,787.51


          6,181.10


          6,036.94


          有機硅單


          2,175.28


          2,088.27


          4,148.75


          4,175.06


          3,358.84


          3,368.96


          2,954.88


          2,661.09


          二元醇類

          1,360.91


          1,486.44


          2,984.04


          2,837.87


          2,197.85


          2,185.85


          1
          ,731.01


          1,796.31


          合計

          8,250.59


          8,318.49


          15,532.16


          15,129.49


          12,524.62


          12,342.33


          10,866.99


          10,494.34




          注:烯丙醇聚醚是以烯丙醇為起始劑的環氧乙烷和環氧丙烷的聚合物;有機硅單體包括八甲基環四硅
          氧烷、六甲基二硅氧烷、含氫硅油;二元醇類包括二甘醇、二丙二醇。


          由上表,從公司主要原材料采購及領用情況可以看出,公司原材料周轉速度
          較快,不存在原材料大量積壓的情形。


          報告期內,公司應付賬款的期后付款及應付票據的期后承兌情況如下:

          單位:萬元

          年度

          序號

          供應商名稱

          應付賬款

          期后付款情況

          應付票據

          期后兌付情況

          2021年6
          月末

          1

          江蘇鐘山化工有
          限公司

          1,192.26

          620.00


          3,170.00

          270.00


          2

          浙江皇馬科技
          份有限公司

          569.65

          283.00


          1,753.30

          223.00


          浙江綠科安化學
          有限公司

          579.22

          63.55


          275.39

          -


          3

          浙江新安化工集
          團股份有限公司

          0.56

          0.56


          519.00

          -


          4

          合盛硅業股份有
          限公司

          0.21

          -


          365.00

          -


          5

          無錫四方友信股
          份有限公司

          255.35

          139.27


          98.70

          16.70


          小計

          2,597.24

          1,106.38

          6,181.39

          509.70

          2020年末

          1

          江蘇鐘山化工有
          限公司

          2,274.52

          2,271.57


          546.30

          546.30


          2

          浙江皇馬科技
          份有限公司

          1,326.66

          1,324.56


          929.10

          929.10


          浙江綠科安化學
          有限公司

          42.40

          41.40


          312.30

          312.30


          3

          邁圖(上海)貿
          易有限公司

          602.67

          6
          02.67


          -

          -


          4

          浙江新安化工集
          團股份有限公司

          0.73

          -


          362.00

          362.00


          5

          無錫四方友信股
          份有限公司

          197.12

          186.32


          85.03

          85.03


          小計

          4,444.08

          4,426.52

          2,234.73

          2,234.73

          2019年末

          1

          浙江皇馬科技
          份有限公司

          547.49

          545.28


          483.10

          483.10





          年度

          序號

          供應商名稱

          應付賬款

          期后付款情況

          應付票據

          期后兌付情況

          浙江綠科安化學
          有限公司

          398.67

          398.67


          348.00

          348.00


          2

          江蘇鐘山化工有
          限公司

          761.75

          7
          61.75


          344.00

          3
          44.00


          3

          浙江新安化工集
          團股份有限公司

          2.49

          2.49


          630.00

          630.00


          4

          新亞強硅化學股
          份有限公司

          -

          -


          144.65

          144.65


          5

          無錫四方友信股
          份有限公司

          98.62

          90.10


          46.00

          46.00


          小計

          1,809.02

          1,798.29

          1,995.75

          1,995.75

          2018年末

          1

          江蘇鐘山化工有
          限公司

          875.23

          875.23


          1,678.00

          1,678.00


          2

          浙江綠科安化學
          有限公司

          592.25

          591.25


          467.00

          467.00


          浙江皇馬科技
          份有限公司

          382.67

          379.00


          391.40

          391.40


          3

          浙江新安化工集
          團股份有限公司

          1.96

          1.96


          490.00

          490.00


          4

          江西藍星星火有
          機硅有限公司

          -

          -


          405.00

          405.00


          5

          中天東方氟硅材
          料有限公司

          -

          -


          322.00

          322.00


          小計

          1,852.11

          1,847.44

          3,753.40

          3,753.40



          注:2021年6月末的期后付款和期后承兌情況統計至2021年7月末。上述主要供應商的帳期集中在
          30-90天,應付票據的承兌期為6個月。


          由上表,公司應付賬款、應付票據均按期支付或承兌,不存在大額到期未支
          付或未承兌的情形。


          用銀行承兌匯票方式支付供應商款項時,包括應收票據背書及開具應付票
          據,因此,應收票據本期背書金額會影響應付票據期末余額。2021年開始公司
          為了提高現金使用效率,短期內到期的應收票據選擇到期承兌而開具應付票據給
          供應商,因而導致2021年以后應付票據余額增長較快。下面將應收票據背書金
          額和應付票據及應付賬款余額一起考慮和原材料余額增長的關系。


          單位:萬元

          項目

          2021-06-30

          2021-03-31

          2020-12-31

          2019-12-31

          2018-12-31

          應付票據期末余額

          6,409.29

          4,090.04

          2,342.82

          1,995.75

          3,909.30

          應付賬款期末余額

          3,869.74

          4,979.14

          4,927.74

          2,101.95

          2,254.66

          應收票據本期背書金額

          6,182.32

          3,253.51

          10,325.83

          8,004.11

          7,171.77

          合計

          16,461.36

          12,322.69

          17,596.39

          12,101.81

          13,335.73

          原材料期末余額

          1,941.78

          1,805.68

          1,915.88

          1,555.19

          2,110.60

          原材料余額占比

          11.80%

          14.65%

          10.89%

          12.85%

          15.83%



          由上表,若考慮應收票據背書金額,應付票據和應付賬款余額合計與原材料


          余額變動趨勢基本一致。


          (4)報告期內,申請人的采購與后期銷售情況匹配情況

          報告期內,公司采購與銷售情況如下表所示:

          單位:萬元

          項目

          2021年1-6月

          增速

          2020年度

          增速

          2019年度

          增速

          2018年度

          采購金額

          16,86
          6.95


          96.94
          %


          22,699.99


          24.63%


          18,214.09


          -
          11.87%


          20,667.61


          銷售金額

          24,751.57


          48.87%


          38,954.91


          15.05%


          33,859.72


          10.96%


          30,516.55




          報告期內,公司采購金額與銷售金額的增長趨勢基本一致。2019年度,公
          司主要原材料的實際采購數量超過2018年,2018年度原材料價格較高,2019
          年原材料價格逐漸回落,因而導致2019年采購金額較2018年有所下降。


          報告期各期末,公司原材料期末余額與期后領用情況如下表所示:

          單位:萬元

          時點

          原材料余額

          期后領用生產

          領用比例

          2021-06-30

          1,941.78

          1,889.36

          97.30%

          2021-03-31

          1,805.68

          1,768.30

          97.93%

          2020-12-31

          1,915.88

          1,881.85

          98.22%

          2019-12-31

          1,555.19

          1,517.98

          97.61%

          2018-12-31

          2,110.60

          2,062.74

          97.73%



          公司生產部根據經營目標和市場營銷部的銷售預測,制訂生產計劃,并根據
          市場銷售的實際情況和庫存情況、生產能力,及時調整生產計劃和組織實施,采
          購部根據生產技術部提交的用料計劃表編制申請采購計劃表,按要求進行采購。

          如上表所示,公司采購的原材料期后絕大部分被領用于生產產品用于銷售,少部
          分被研發領用,故不存在無真實交易背景的采購行為。


          (5)中介機構核查意見


          (一)核查過程

          保薦機構和會計師通過以下程序對上述事項進行了核查:

          1、取得發行人報告期財務報表,報告期各期末應付票據、應付賬款明細表,
          并對主要支付對象進行了分析。


          2、詢問管理層與各期末應付票據和應付賬款合計金額前五大主要對象的歷


          史合作情況,關聯關系情況,對關聯關系進行核查。


          3、獲取報告期各期間采購明細表,分析各期末應付票據和應付賬款合計金
          額前五大主要對象的采購內容、采購金額及采購入庫情況。


          4、獲取報告期各期原材料采購及領用的相關資料,分析原材料投入產出情
          況進而了解原材料的周轉情況。


          5、檢查應付票據兌付、應付賬款結算情況,對應付賬款借方發生額進行分
          析;獲取應收票據備查簿,分析應收票據背書情況;結合應收票據背書情況分析
          原材料余額未隨應付票據和應付賬款余額同步增長的原因及合理性。


          6、獲取發行人采購的原材料期后領用情況,分析有無真實交易背景的采購
          行為。


          (二)核查結論

          經核查,保薦機構及會計師認為:

          1、發行人各期末應付票據和應付賬款合計金額前五大主要對象歷史合作情
          況良好,關系穩定,不存在關聯關系;各期采購內容穩定,采購材料均入庫。


          2、結合各期原材料采購及領用數據、票據兌付和賬款結算情況分析,將應
          收票據背書情況加入應付票據和應付賬款余額合計考慮,原材料余額與之同步增
          長。


          3、結合發行人的采購與后期銷售情況,未發現無真實交易背景的采購行為。


          10、報告期內申請人主要產品毛利率存在大幅波動的情形,直接材料成本
          占比與同行可比公司紅寶麗接近,但毛利率遠高于同行可比公司;毛利率與萬
          華化學等接近,但成本結構存在較大差異。請申請人:(1)結合行業特點、公
          司業務模式、主要產品定價模式、成本構成及價格波動等情形分析說明毛利率
          大幅波動的原因及合理性;(2)進一步說明報告期內申請人成本結構、毛利率
          與同行可比公司(包括不限于紅寶麗、萬華化學等)存在較大差異的原因及合
          理性,申請人對成本、費用的歸集是否準確,是否與同行可比公司存在顯著差
          異;(3)進一步說明申請人是否存在有效化解原材料價格波動影響的措施。



          請保薦機構和會計師發表核查意見。



          回復



          (1)結合行業特點、公司業務模式、主要產品定價模式、成本構成及價格
          波動等情形分析說明毛利率大幅波動的原因及合理性

          (一)公司行業特點

          根據中國證監會2012年10月發布的《上市公司行業分類指引》,公司所屬
          行業為“C26化學原料和化學制品制造業”,具體細分行業為專項化學用品制造
          行業。公司研發和生產的有機硅表面活性劑作為泡沫穩定劑主要應用于聚氨酯工
          業,是聚氨酯泡沫塑料產業化應用中的關鍵助劑。我國聚氨酯行業的發展經歷了
          從小到大、從低端到高端的跨越,目前是全球最大的聚氨酯生產和消費國。聚氨
          酯行業“十四五”將迎來新的挑戰與機遇,行業正由高速增長轉向高質量增長,
          市場進入創新發展和提升時期,向著高性能、高品質、環保和可持續的方向發展。


          中國聚氨酯工業協會發布的《中國聚氨酯行業“十四五”發展指南》提出,
          聚氨酯行業要加大對功能性、綠色安全環保型助劑的復合技術開發及應用,積極
          推進發泡劑ODS替代。目前,適用于新型環保發泡體系所需的勻泡劑,低氣味、
          低揮發、阻燃型等新一代聚氨酯勻泡劑已經成為公司研究、開發以及市場推廣的
          重點。


          (二)公司業務模式

          公司建立了獨立、完整和有效銜接的研發、采購、生產、質控、銷售及客戶
          服務體系,結合客戶需求與自身情況獨立地進行生產經營活動。


          1、研發

          公司自設立以來就非常注重科研投入與創新能力的提升,依托公司現有的江
          蘇省企業技術中心、江蘇省有機硅表面活性劑工程技術研究中心、國家博士后科
          研工作站分站、江蘇省博士后創新實踐基地等創新平臺,堅持走自主創新之路,
          在不斷擴大已有技術優勢的同時,逐漸縮小與國際先進水平的差距并力爭趕超。


          經過多年的發展,公司已經形成了符合行業特征且高效運行的創新體系,主


          要包括基礎研究、分子結構設計及合成、應用技術開發和技術產業化四大模塊。

          通過國家、省市級課題或自立項課題,與高校院所以及相關企業保持廣泛的科技
          交流與合作,不斷研發新產品、新工藝。公司充分聽取客戶對產品性能的要求和
          建議,提升產品的針對性開發和快速響應能力,建立起一整套涵蓋市場、研發、
          生產及供應鏈的相互聯接、互為依存、相互促進的有效經營機制,持續推動公司
          的創新與發展。


          2、采購

          公司建立了科學的采購管理流程,直接面向國內外市場采購各類原、輔材料。

          公司結合生產計劃、銷售訂單以及現有庫存狀況,并綜合衡量當前市場供需狀況、
          價格趨勢以及合理庫存需求等因素編制采購計劃與支付安排。


          同時,公司建立了完善的供應商評價體系,從篩選合格供應商、建立供方檔
          案、定期進行考核評審等方面實施全過程的管理與更新。對于每種主要原材料的
          供應,公司均擁有多家可選的合格供應商,既確保了供應的穩定性,也保持了一
          定的競價機制。公司始終倡導誠信和契約精神,與供應商之間建立起戰略合作關
          系,保證原料供應渠道優質和穩定。


          3、生產、質控

          公司主要采取“市場為導向,以銷定產”的生產模式,即根據產品的訂單和
          庫存情況,下達生產任務并組織生產。公司生產部根據市場部當月銷售計劃,并
          結合當月庫存情況編制相應的當月生產任務,經審核后以“周”為單位組織生
          產。在整個生產過程中采用DCS自動化控制系統,以保證生產操作的準確無誤。

          公司擁有完善的質控體系,對原料、中間體及產成品均實施嚴格的質量檢驗和監
          督管理。


          4、銷售

          公司銷售模式是以直銷、經銷相結合的形式。


          (1)境內銷售模式:公司產品類別不同,采用的銷售方式有所不同。硬泡
          勻泡劑主要采取“直銷為主,經銷為輔”的銷售模式,軟泡勻泡劑則主要為“經
          銷模式”。其中,硬泡勻泡劑主要銷售給組合料生產廠,這類企業相對集中,生


          產規模較大、采購量較大,因此公司主要采取直銷模式進行銷售。軟泡勻泡劑主
          要面向終端用戶聚氨酯軟質泡沫生產工廠,該類企業地域分布廣,生產規模相對
          較小,所需原材料品種多、采購量小,如果直接向上游廠商采購,規模效益不大,
          因而大多通過經銷商實現一站式采購。因此公司軟泡勻泡劑產品主要采取經銷方
          式進行銷售,只是對一些規模較大的軟泡生產企業采取直銷方式。


          (2)境外銷售模式:公司境外銷售主要采取“直銷和經銷商銷售相結合”

          的模式。多年來,公司通過海外走訪洽談、參加國際專業展會和網絡通訊等多種
          形式,與多個國家信譽良好、實力較強的直銷客戶及經銷商建立起長期穩定的業
          務合作關系,不斷拓展海外業務。公司組建成立美思德國際公司,在歐美引進了
          優秀的銷售和管理人才,這支國際化、專業化營銷隊伍受到海外客戶的歡迎與認
          可,公司全球化業務的發展有了更新、更高的起點。


          (三)公司主要產品定價模式

          聚氨酯泡沫穩定劑具有隨應用領域的不同而需要個性化開發的特點,并沒有
          通用的勻泡劑產品,因此并不存在相關的勻泡劑產品市場公開價格。


          報告期內,針對硬泡勻泡劑,由于近年來市場競爭開始激烈化,采用市場競
          爭型定價策略;軟泡勻泡劑方面,由于目前該產品市場仍以國外廠商為主,如邁
          圖(Momentive)、贏創(Evonik)等,作為市場的后入者,公司主要采取跟蹤
          定價策略,利用性價比優勢打開市場。


          (四)公司成本構成及單位價格、單位成本情況

          1、主營業務成本構成

          公司主營業務成本的構成情況如下:

          單位:萬元

          項目

          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          金額

          占比

          金額

          占比

          金額

          占比

          金額

          占比

          直接材料


          16,032.57


          90.78%


          20,836.83


          89.62%


          17,800.29


          89.69%


          20,051.51


          92.67%


          制造費用


          1,462.59


          8.28%


          2,151.59


          9.25%


          1,803.00


          9.08%


          1,420.82


          6.57%


          直接人工


          164.92


          0.94%


          261.53


          1.13%


          243.45


          1.23%


          163.90


          0.76%


          合計


          17,660.08


          100.00%


          23,249.95


          100.00%


          19,846.74


          100.00%


          21,636.23


          100.00%




          公司主營業務成本由直接材料、制造費用、直接人工組成,其中直接材料為


          主營業務成本的主要構成部分,占主營業務成本的89%以上,因此原材料價格波
          動將較大程度影響產品主營業務成本;制造費用主要包括包裝費、固定資產折舊、
          水電氣費等;直接人工主要包括一線生產工人薪酬等。


          報告期內,直接材料主要構成如下:

          單位:萬元

          主要原材


          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          金額

          占比

          金額

          占比

          金額

          占比

          金額

          占比

          烯丙醇聚


          6,979.00


          43.53%


          10,366.94


          49.75%


          8,244.14


          46.31%


          8,262.26


          41.21%


          有機硅單


          4,833.28


          30.15%


          7,351.52


          35.28%


          6,121.54


          34.39%


          8,054.92


          40.17%


          二元醇類

          2,010.18


          12.54%


          1,987.17


          9.54%


          1,742.19


          9.79%


          2,458.79


          12.26%


          其他

          2,210.11


          13.79%


          1,131.19


          5.43%


          1,692.41


          9.51%


          1,275.54


          6.36%


          合計

          16,032.57


          100.00%


          20,836.83


          100.00%


          17,800.29


          100.00%


          20,051.51


          100.00%




          注:其他指催化劑等原材料

          公司直接材料包括烯丙醇聚醚、有機硅單體、二元醇類等,上述原材料占直
          接材料的85%以上。


          報告期內,制造費用主要構成如下:

          單位:萬元

          項目

          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          金額

          占比

          金額

          占比

          金額

          占比

          金額

          占比

          包裝費


          584.56


          39.97%


          788.33


          36.64%


          484.35


          26.86%


          338.45


          23.82%


          折舊費


          485.29


          33.18%


          777.73


          36.15%


          769.15


          42.66%


          666.78


          46.93%


          水電氣費


          185.27


          12.67%


          285.85


          13.29%


          290.14


          16.09%


          278.34


          19.59%


          職工薪酬


          79.37


          5.
          43%


          107.12


          4.98%


          99.59


          5.52%


          35.07


          2.47%


          安全環保費



          128.10


          8.76%


          192.57


          8.95%


          159.76


          8.86%


          102.17


          7.19%


          合計

          1,462.59


          100.00%


          2,151.60


          100.00%


          1,802.99


          100.00%


          1,420.81


          100.00%




          公司制造費用主要包括包裝費、固定資產折舊費、水電氣費及職工薪酬等,
          上述費用占制造費用總額的比例達91%以上。2018年度、2019年度及2020年度,
          包裝費金額分別為338.45萬元、484.35萬元及788.33萬元,銷量分別為11,296.72
          噸、12,576.67噸及15,213.23噸,每千克勻泡劑包裝費金額分別為0.30元、0.39
          元及0.52元,報告期內,單位包裝物價格略有上漲,導致包裝費呈上升趨勢。


          由于公司自動化水平較高,一線生產工人較少,因此主營業務成本中直接人
          工的工資總額較低。



          2、毛利率變動情況

          2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月,公司勻泡劑毛利率分別
          為26.52%、39.96%、38.80%及26.15%,報告期各期公司產品的單位價格、單位
          成本具體情況如下:

          單位:萬元/噸

          項目

          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          單位價格

          2.60


          2.50

          2.63

          2.61

          單位成本

          1.92


          1.53

          1.58

          1.92

          勻泡劑毛利率

          26.15%


          38.80%

          39.96%

          26.52%



          其中,硬泡勻泡劑的單位價格、單位成本變動如下:

          單位:萬元/噸

          項目

          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          單位價格

          2.49


          2.43

          2.56

          2.55

          單位成本

          1.84


          1.51

          1.53

          1.83

          勻泡劑毛利率

          26.10%


          38.12%

          40.23%

          28.10%



          軟泡勻泡劑的單位價格、單位成本變動如下:


          單位:萬元/噸

          項目

          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          單位價格

          3.13


          2.83

          2.99

          2.94

          單位成本

          2.30


          1.64

          1.83

          2.37

          勻泡劑毛利率

          26.52%


          41.85%

          38.76%

          19.46%



          總體上看,公司產品的綜合毛利率較高,主要原因是:

          (1)公司產品定制化程度較高,個性化較強,產品技術含量較高,產品定
          價包含了服務價格,因此附加值較高。公司產品在下游客戶產品中的成本占比較
          低,但所起的作用較為重要,是下游生產的關鍵助劑,一旦出現質量問題,會導
          致客戶主要原料的報廢,給客戶造成極大損失,因此,客戶對勻泡劑的質量要求
          很高,價格敏感性較低,有利于定價空間。


          (2)公司客戶資源優質,主要客戶為紅寶麗等知名的上市公司以及陶氏化
          學、巴斯夫、科思創、亨斯邁、贏創、萬華化學等國內外知名企業。上述客戶更
          注重產品的質量,對價格的敏感性更低,愿意為高質量的產品支付溢價。


          (3)公司在行業內的市場地位較高,具有較強的議價能力。同時,公司產


          品系列豐富,品牌知名度較高,產品在銷售過程中能獲取更高的溢價水平。公司
          產品定位在中高端,相比一般企業,公司的產品銷售價格略高,毛利率較高。


          (4)公司的銷售規模在同行業中位居前列,銷售規模較大,相應的采購規
          模亦較大。因此,相比一般企業,能夠獲得供應商更大的優惠,降低采購成本。

          同時,規模較大也具有一定的規模效應,能夠降低單位產品成本。


          公司毛利率2019年度較2018年度,2021年1-6月較2020年度存在較大幅
          度波動,下面主要就2019年度、2021年1-6月毛利率大幅波動的原因進行說明。

          運用因素分析法對單位價格和單位成本對毛利率的影響程度進行分析,單位價格
          和單位成本變動對毛利率的影響如下:

          項目

          2019年

          2020年

          2021年1-6月

          單位價格變動對毛利率的影響

          0.53%

          -3.22%

          2.33%

          單位成本變動對毛利影響

          12.98%

          1.98%

          -15.70%



          由上表,2019年度相較于2018年度、2021年1-6月相較于2020年度,相
          較于單位價格變動而言,單位成本變動對毛利率的影響更大。


          公司主營業務成本的主要構成為直接材料,占主營業務成本的89%以上,因
          此原材料價格波動將較大程度影響主營業務成本,為公司毛利率波動較大的主要
          原因。公司主要原材料為有機硅單體、烯丙醇聚醚、二元醇類等,其中占比最大
          的為聚醚和有機硅單體里面的八甲基環四硅氧烷,下面就聚醚和八甲基環四硅氧
          烷的采購價格和市場價格的變動趨勢進行比較。


          單位:元/千克

          項目

          2018年

          2019年

          2020年

          2021年1-6月

          聚醚市場價格

          13.58

          11.32

          13.88

          19.81

          聚醚平均采購價

          13.46

          12.20

          12.74

          14.58

          二甲基環硅氧烷市場價格

          29.64

          19.28

          18.83

          25.46

          八甲基環四硅氧烷平均采購價

          26.13

          16.56

          17.52

          23.68



          注:聚醚市場價格和二甲基環硅氧烷市場價格取自wind。


          聚醚的市場價格和公司采購價格的變動趨勢如下圖所示:




          注:市場價格取自
          wind
          。



          八甲基環四硅氧烷的市場價格和公司采購價格的變動趨勢如下圖所示:



          注:
          市場價格取自
          wind
          。



          由上圖,公司的主要原材料聚醚及八甲基環四硅氧烷的采購價格變動趨勢和
          市場價格變動趨勢一致,公司毛利率波動幅度較大由主要原材料市場采購價格的
          波動導致。


          (2)進一步說明報告期內申請人成本結構、毛利率與同行可比公司(包括
          不限于紅寶麗、萬華化學等)存在較大差異的原因及合理性,申請人對成本、
          費用的歸集是否準確,是否與同行可比公司存在顯著差異

          (一)公司成本結構與同行業的對比情況


          報告期內,公司主營業務成本的構成情況如下:

          單位:萬元

          項目

          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          金額

          占比

          金額

          占比

          金額

          占比

          金額

          占比

          直接材料


          16,032.57


          90.78%


          20,836.83


          89.62%


          17,800.29


          89.69%


          20,051.51


          92.67%


          制造費用


          1,462.59


          8.28%


          2,151.59


          9.25%


          1,803.00


          9.08%


          1,420.82


          6.57%


          直接人工


          164.92


          0.94%


          261.53


          1.13%


          243.45


          1.23%


          163.90


          0.76%


          合計


          17,660.08


          100.00%


          23,249.95


          100.00%


          19,846.74


          100.00%


          21,636.23


          100.00%




          公司主要從事聚氨酯泡沫穩定劑的研發、生產和銷售,在提供聚氨酯泡沫穩
          定劑產品的同時也為客戶提供技術支持和服務。目前A股上市公司尚無和公司
          生產同類型產品的上市公司,因此在選擇同行業可比上市公司時,選擇以從事聚
          氨酯相關生產的上市公司作為參照。


          同行業可比上市公司成本構成與公司對比情況如下:

          年份


          公司名稱


          直接材料


          制造費用


          直接人工


          2020
          年度


          萬華化學


          68.82%


          24.84%


          6.34%


          萬盛股份


          76.61%


          20.48%


          2.91%


          紅寶麗


          92.16%


          6.51%


          1.33%


          平均數


          79.20%


          17.28%


          3.53%


          美思德


          89.62%


          9.25%


          1.12%


          2019
          年度


          萬華
          化學


          68.95%


          24.33%


          6.72%


          萬盛股份


          74.32%


          22.72%


          2.96%


          紅寶麗


          95.29%


          3.44%


          1.27%


          平均數


          79.52%


          16.83%


          3.65%


          美思德


          89.69%


          9.08%


          1.23%


          2018
          年度


          萬華化學


          69.93%


          24.77%


          5.30%


          萬盛股份


          78.97%


          18.21%


          2.81%


          紅寶麗


          96.23%


          2.87%


          0.90%


          平均數


          81.71%


          15.28%


          3.00%


          美思德


          92.68%


          6.57%


          0.76%




          注:同行業可比上市公司數據取自上市公司年報。


          由上表,與同行業可比上市公司平均水平相比,公司制造費用及直接人工占
          主營業務成本的比例較低。


          報告期內,公司與可比上市公司生產人員占總員工人數的統計情況如下表所
          示:


          公司名稱

          2020-12-31

          2019-12-31

          2018-12-31

          生產人員


          人數


          生產人員占
          總人數比例


          生產人員


          人數


          生產人員占
          總人數比例


          生產人員


          人數


          生產人員占
          總人數比例


          萬華化學

          11,954


          67.99%


          10,468


          68.01%


          6,539


          59.02%


          萬盛股份

          575


          63.33%


          482


          54.22%


          513


          58.70%


          紅寶麗

          671


          50.41%


          662


          51.08%


          571


          48.47%


          美思德

          31


          27.43%


          29


          25.89%


          35


          29.66%




          注:同行業可比上市公司數據取自上市公司年報。


          由上表,與同行業上市公司相比,公司生產人員人數占總人數的比例較低。

          公司采用精細化管理,在整個生產過程中采用DCS自動化控制系統,故生產人
          員和車間人員較少,發生的薪酬及費用金額較小。


          報告期內,公司與可比上市公司生產設備占固定資產總額的統計情況如下表
          所示:

          單位:萬元

          公司名稱

          2020-12-31

          2019-12-31

          2018-12-31

          機械設備原


          機械設備占


          機械設備原


          機械設備占


          機械設備原


          機械設備占


          萬華化學

          7,292,253.83


          83.00%

          5,159,030.25


          80.65%


          4,756,714.60


          81.88%


          萬盛股份

          56,315.50


          51.68%

          46,390.74


          50.49%


          41,967.74


          52.78%


          紅寶麗

          132,682.49


          58.86%

          43,318.35


          42.3
          3%


          48,072.55


          44.99%


          美思德

          10,216.24


          44.21%

          10,221.08


          50.02%


          8,175.53


          41.93%




          注:同行業可比上市公司數據取自上市公司年報。


          由上表,與同行業上市公司相比,公司生產用設備占固定資產總額的比例較
          低,制造費用中折舊費用占比相應較低。


          公司主營業務為聚氨酯勻泡劑的生產及銷售,屬于化學原料及化學制品制造
          業下的細分行業,行業規模及公司規模相對較小,而萬華化學、萬盛股份、紅寶
          麗的業務結構與公司均存在一定差異,因此公司制造費用及直接人工占比偏低存
          在一定合理性。


          (二)公司毛利率與同行業的對比情況

          報告期內,公司毛利率情況如下表所示:

          項目

          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          硬泡勻泡劑

          26.10%


          38.12%


          40.23%


          28.10%


          軟泡勻泡劑

          26.52%


          41.85%


          38.76%


          19.46%





          項目

          2021年1-6月

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          勻泡劑毛利率

          26.15%


          38.80%


          39.96%


          26.52%


          綜合毛利率

          25.91%


          38.27%


          39.57%


          26.27%




          2018-2020年度,同行業可比上市公司毛利率情況如下:

          公司

          2020年度

          2019年度

          2018年度

          萬華化學

          43.51%

          41.34%

          50.30%

          萬盛股份

          34.43%

          24.78%

          23.63%

          紅寶麗

          20.19%

          21.21%

          13.54%

          奧斯佳

          31.21%

          33.93%

          28.96%

          平均

          24.53%

          21.83%

          21.93%

          美思德

          38.80%

          39.96%

          26.52%



          注:上述
          可比公司毛利來自各自公司年報,萬華
          化學
          的毛利率為
          聚氨酯
          系列產品的毛利率。



          由上表,公司毛利率呈現先增后減的趨勢。2018年,原材料價格處于高位,
          公司毛利率較低。2019-2020年度,隨著原材料價格逐漸下降,公司毛利率逐步
          回升。同行業可比上市公司中,奧斯佳、紅寶麗業務與美思德較為接近,毛利率
          變動趨勢基本一致。萬盛股份、萬華化學的業務結構與產品與公司存在一定差異,
          毛利率變動趨勢并不完全一致。


          (三)公司成本、費用歸集方法

          營業成本指銷售商品或提供勞務的成本。企業為生產產品、提供勞務等發生
          的可歸屬于產品成本、勞務成本等費用,在確認產品銷售收入、勞務收入時,將
          已銷售產品、已提供勞務的成本等計入當期損益。


          生產費用指能予以對象化為產品成本的費用,分為直接材料、直接人工和制
          造費用。公司直接材料歸集的是生產產品耗用的原材料及主要材料;直接人工歸
          集的是直接參與生產產品的人員薪酬費用;制造費用歸集的是企業為生產產品或
          提供勞務而發生的、最終分配計入產品成本的各項間接費用,如生產管理部門人
          員以及輔助人員所發生的薪酬費用、生產設備和廠房及工廠所擁有的其他固定資
          產的折舊費、生產部門發生的辦公費、差旅費、水電氣費、包裝費等,其中直接
          人工和制造費用按照產量在產品之中分配。


          期間費用指不能予以對象化為產品成本而在發生期間全額計入當期損益的
          費用,包括管理費用、銷售費用、財務費用、研發費用等。



          公司管理費用歸集的是企業為組織和管理企業生產經營所發生的費用,包括
          董事會和行政管理部門在企業的經營管理中發生的或應由企業統一負擔的公司
          經費,包括行政管理部門的職工薪酬、低值易耗品攤銷、辦公費、差旅費、工會
          經費、董事會費、聘請中介機構費、咨詢顧問費、業務招待費、管理部門所占用
          的固定資產折舊費用等。


          銷售費用歸集的是企業銷售商品和材料、提供勞務過程中發生的各種費用,
          包括市場銷售部門人員所發生的職工薪酬、保險費、辦公費、展覽費和廣告費、
          為銷售所發生的外部車輛運輸、裝卸費及商業性質公司所發生的銷售運費(2020
          年開始執行新收入準則,運輸費計入營業成本中)等。


          財務費用歸集的是企業為籌集生產經營所需資金等而發生的籌資費用,如利
          息支出(減利息收入)、匯兌差額以及相關的手續費等。


          研發費用歸集的是企業在產品、技術、材料、工藝、標準的研究、開發過程
          中發生的各項費用,包括科研部門所發生的各種費用,如工資、福利、折舊、科
          研費等。


          公司上述成本、費用按照公司內部財務核算制度進行歸集,符合《企業會計
          準則》的相關規定,與可比上市公司不存在重大差異。


          (3)進一步說明申請人是否存在有效化解原材料價格波動影響的措施

          本公司產品的主要原材料為聚醚、八甲基環四硅氧烷、氯鉑酸、二甘醇、高
          氫硅油等,上述原材料均為市場化產品,市場供應充足,但由于上述原材料很多
          和石油化工行業相關,因此石油價格波動對原材料價格影響較大,為應對原材料
          價格波動對公司造成的影響,公司已采取如下應對措施:

          一、公司持續關注原材料的價格走勢和市場的供需關系,采用科學的分析和
          預測,并且與供應商保持密切的溝通,保持良好的合作協商關系并建立戰略性的
          上下游合作關系,利用公司的資金優勢,做好戰略性機會采購工作,尋找較低的
          采購價格時點,保證原材料的合理儲備。


          二、加大倉庫建設力度,同時不斷優化存貨的進出管理。密切關注市場的訂
          單變化情況,收集并分析當前需求量及其在一段時期的變化率,緊密預測市場需


          求。在滿足市場需求的前提下,做好合理庫存儲備,在滿足日常經營的基礎上,
          預防不確定性因素的發生,保持原材料的穩定和維持生產正常的運轉。


          三、隨時適應市場變化,開發新的供應商以分散采購風險。利用公司的行業
          地位優勢,加強對供應商的管理,優化供應商的評價標準,不斷完善公司的供應
          鏈體系,并根據市場動態不斷開發所需新的原料渠道,保證供應商的可替代性,
          分散采購風險,應對突然變化的市場情況。同時積極研究各種原材料間的互相替
          代關系,拓寬原材料渠道來源。


          (4)中介機構核查意見


          (一)核查過程

          保薦機構和會計師通過以下程序對上述事項進行了核查:

          1、對發行人管理層進行訪談,了解了公司的行業特點、業務模式、定價模
          式等。


          2、獲取了發行人的成本構成,取得了發行人成本、費用的歸集方法,查驗
          了主要供應商的采購合同,對發行人毛利率波動的原因進行了分析和測算;通過
          查詢wind數據庫、同行業可比上市公司年報、審計報告,將發行人的成本構成
          及毛利率與同行業可比上市公司進行了對比分析。


          3、對發行人管理層進行了訪談,了解了發行人應對原材料價格波動的風險
          措施,查閱了發行人子公司南京新材料公司技改項目申請報告。


          (二)核查結論

          經核查,保薦機構及會計師認為:

          1、發行人毛利率波動主要和原材料價格波動有關,毛利率波動幅度較大具
          有合理性。


          2、報告期內發行人成本結構、毛利率與同行可比公司存在差異具有一定合
          理性;發行人成本、費用歸集準確,未見與同行可比公司存在顯著差異。


          3、發行人已采取相應措施化解原材料價格波動帶來的影響。



          11、請申請人補充說明董事會決議日前六個月至今實施或擬實施的財務性
          投資具體情況,最近一期末是否持有金額較大的財務性投資;申請人是否存在
          類金融業務,如是,相關業務開展是否符合監管規定。


          請保薦機構和會計師發表核查意見。



          回復:



          1

          關于財務性投資、類金融業務的認定


          (一)財務性投資的認定

          1
          、《再融資業務若干問題解答》的相關規定


          根據2020年6月修訂的《再融資業務若干問題解答》:(1)財務性投資的
          類型包括不限于:類金融;投資產業基金、并購基金;拆借資金;委托貸款;以
          超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資;購買收益波動大且風險較高的金
          融產品;非金融企業投資金融業務等;(2)圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原
          料或渠道為目的的產業投資,以收購或整合為目的的并購投資,以拓展客戶、渠
          道為目的的委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財務性投
          資;(3)金額較大指的是,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合
          并報表歸屬于母公司凈資產的30%。期限較長指的是,投資期限或預計投資期限
          超過一年,以及雖未超過一年但長期滾存。


          2
          、《發行監管問答》的相關規定


          2020年2月證監會發布《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為
          的監管要求(修訂版)》,明確上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則
          上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的
          金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。


          3
          、《監管規則適用指引
          ——
          上市類第
          1
          號》的相關規定


          2020年7月31日,中國證監會發布《監管規則適用指引——上市類第1號》,
          其中規定:“對上市公司募集資金投資產業基金以及其他類似基金或產品的,如
          同時屬于以下情形的,應當認定為財務性投資:(一)上市公司為有限合伙人或


          其投資身份類似于有限合伙人,不具有該基金(產品)的實際管理權或控制權;
          (二)上市公司以獲取該基金(產品)或其投資項目的投資收益為主要目的?!?

          (二)類金融業務的認定

          根據中國證監會于2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》,除人
          民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外,其他從
          事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于:融資租賃、商業
          保理和小貸業務等。



          2

          董事會決議日前六個月至今實施或擬實施的財務性投資具體情況


          公司于2021年4月22日召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過了與本
          次非公開發行股票相關的議案,本次發行相關董事會決議日前六個月(即2020
          年10月22日)起至本反饋意見回復報告出具之日,公司不存在實施或擬實施的
          財務性投資情形,具體如下:

          (一)類金融

          自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日,公司及
          其合并報表范圍內子公司均不存在從事融資租賃、商業保理和小貸業務等類金融
          業務的情況。


          (二)投資產業基金、并購基金

          自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日,公司及
          其合并報表范圍內子公司均不存在實施或擬實施的產業基金、并購基金投資。


          (三)拆借資金、委托貸款

          自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日,公司及
          其合并報表范圍內子公司均不存在拆借資金、委托貸款的情況。


          (四)以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

          自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日,公司不
          涉及集團財務公司的情形,不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增
          資情形。



          (五)購買收益波動大且風險較高的金融產品

          自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日,公司在
          確保不影響正常經營的前提下,使用閑置資金購買了銀行理財產品,相關產品收
          益波動較小、風險較低、投資期限較短,不屬于收益波動大且風險較高的金融產
          品。


          自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日,公司存
          續的理財產品如下:

          單位:萬元




          購買主


          產品類


          產品名稱

          認購

          金額

          年化

          收益率

          起息日

          到期日

          風險評級

          1

          美思德
          化學


          銀行理
          財產品


          南京銀行
          構性存款


          13,000


          3.80
          %


          2019

          12

          30



          2020

          12

          30



          低風險




          公司通過購買上述銀行理財產品對暫時閑置資金進行現金管理,旨在不影響
          公司正常生產經營的前提下提高資金的使用效率和管理水平,上述銀行理財產品
          已于2020年12月30日到期且投資品種風險較低、收益波動較小,不屬于收益
          波動大且風險較高的金融產品,因此不屬于財務性投資。


          (六)非金融企業投資金融業務

          自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日,公司及
          其合并報表范圍內子公司均不存在投資金融業務的情況。


          (七)擬實施的財務投資

          自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日,公司不
          存在擬實施財務性投資的相關安排

          (3)最近一期末是否持有金額較大的財務性投資

          截至報告期末,公司與財務性投資可能相關的報表項目詳情及認定分析如
          下:

          單位:萬元

          序號

          項目

          期末賬面價值

          財務性投資金額

          1


          交易性金融資產


          13.42


          -


          2


          可供出售金融資產


          -


          -


          3


          其他應收款


          411.96


          -





          4


          其他流動資產


          142.86


          -


          5


          其他權益工具投資


          -


          -


          6


          長期股權投資


          -


          -


          7


          其他非流動金融資產


          3
          ,000.00


          -




          (一)交易性金融資產

          截至報告期末,公司持有交易性金融資產13.42萬元,占公司合并報表歸屬
          于母公司凈資產的比例為0.01%,低于30%,其主要內容為公司將未到期交割的
          遠期外匯合約,按照資產負債表日的遠期外匯匯率與簽訂的遠期外匯協議中約定
          的外匯合約匯率的變動,計入交易性金融資產。該收益波動較小且風險較低,不
          屬于《再融資業務若干問題解答(2020年6月修訂)》中提及的“購買收益波
          動大且風險較高的金融產品”等財務性投資。


          報告期末公司持有交易性金融資產的明細情況如下:

          單位:萬元

          項目

          賬面價值

          以公允價值計量計入當期損益的金融資產


          13.42


          其中:衍生金融工具


          13.42



          公司從招商銀行企業平臺購買的遠期結售匯/人民幣與外匯掉期交易合約,
          公司將其收益變動情況作為交易性金融資產列報。由于公司出口業務收入會產生
          較大金額的美元外匯收入,購買遠期結匯可以部分對沖匯率波動帶來的風險。


          (二)其他應收款

          單位:萬元

          款項性質

          賬面價值

          應收利息


          347.59


          應收股利


          -


          其他應收款


          64
          .
          37


          合計


          411.96




          截止2021年6月30日,公司的其他應收款包括應收利息、代扣代繳社保和
          公積金及出口退稅款等,此外,公司在開展業務過程中,部分客戶需要公司繳納
          一定的履約保證金和押金,以上內容均不屬于財務性投資。


          (三)其他流動資產


          截止2021年6月30日,其他流動資產情況如下:

          單位:萬元

          項目

          賬面價值

          待抵扣增值稅進項稅額


          142.86

          合計


          142.86



          截止2021年6月30日,公司的其他流動資產主要為待抵扣增值稅進項稅額,
          不存在財務性投資。


          (四)其他非流動金融資產

          截止2021年6月30日,公司的其他非流動金融資產為對森日有機硅的股權
          投資。2019年度,公司執行新金融工具原則,將原分類為“可供出售金融資產”

          的權益投資,分類調整至“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資
          產”,報表列報為“其他非流動金融資產”。其他非流動金融資產具體情況如下:

          單位:萬元




          被投資

          單位名稱

          持股

          比例

          期末賬面
          余額

          出資時間

          投資計劃/主要業務

          1

          森日有機


          14.29%

          3,000.00

          2018年

          自營進出口業務;房屋租賃;有機硅材料的技術服
          務。許可經營項目是:有機硅材料、有機硅助劑、
          有機硅改性高分子材料、制品的研發、生產及銷售。




          公司持有的上述投資均系圍繞公司主營業務展開的產業投資,根據《再融資
          業務若干問題解答(2020年6月修訂)》規定,不屬于財務性投資。


          綜上所述,公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資(包
          括類金融業務)情形。


          (4)申請人是否存在類金融業務,如是,相關業務開展是否符合監管規定。


          自2018年1月1日至今,公司及其合并報表范圍內子公司不存在融資租賃、
          商業保理和小貸業務等類金融業務投資的情況,即報告期內公司不存在類金融業
          務。


          (5)中介機構核查意見


          (一)核查過程

          保薦機構、會計師實施了如下核查程序:


          1、查閱發行人的審計報告和財務報表、財務明細賬、相關投資協議、理財
          合同以及相關公告,核查發行人是否存在財務性投資及類金融業務的情況。


          2、訪談了發行人相關負責人,說明公司是否存在財務性投資及類金融業務
          的情況,并了解公司是否存在擬實施的財務性投資及類金融業務安排。


          (二)核查結論

          經核查,保薦機構及會計師認為:

          1、董事會決議日前六個月至今,發行人不存在實施或擬實施的財務性投資
          情形。


          2、發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的情形;
          發行人不存在類金融業務。






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          為江蘇美思德化學
          股份有限公司《關于
          江蘇
          美思德
          化學
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          公司

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          股票申請文件反饋意見的回復

          之蓋章
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          江蘇美思德化學股份有限公

















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          為中信
          建投證券股份有限公司《關于
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          化學
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          公開發行
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          之簽字
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          保薦
          代表人
          簽字:




          子昊

          傲東











          中信
          建投證券股份有限公司
















          關于本次反饋意見回復報告的聲明





          本人作為江蘇美思德化學股份有限公司保薦機構中信建投證券股份有限公
          司的董事長,現就本次反饋意見回復報告鄭重聲明如下:


          “本人已認真閱讀江蘇美思德化學股份有限公司本次反饋意見回復報告的
          全部內容,了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認
          本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤
          導性陳述或者重大遺漏,并對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔
          相應法律
          責任?!?





          保薦機構董事長簽名:



          王常青






          中信建投證券股份有限公司
























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